北京市炜衡律师事务所
关于
中国铁路物资股份有限公司免于以要约方式
增持天津一汽夏利汽车股份有限公司股份的
法律意见书
北京市炜衡律师事务所
二〇二〇年六月
北京市海淀区北四环西路 66号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road
West,Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288
目 录
释 义......1
正 文......5
一、 本次豁免要约收购收购人及其一致行动人的主体资格......5
二、本次交易是否属于《收购管理办法》规定的豁免要约情形......7
三、本次交易是否已经履行法定程序......9
四、本次交易的实施是否存在法律障碍......10
五、本次交易履行的信息披露义务......10
六、关于收购人及其一致行动人在本次交易中不存在证券违法行为......11
七、结论意见......11
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
一汽夏利/上市公司 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司
铁物股份/收购人 指 中国铁路物资股份有限公司
中国铁物/一致行动人 指 中国铁路物资集团有限公司
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司
一汽股份/出让人 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
本次无偿划转 指 一汽股份将其持有的一汽夏利 697,620,651股股份（占一汽夏
利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转至铁物股份
本次发行股份购买资产 指 一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、铁物股
份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农
瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技 100%股权及铁物股
份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权
本次募集配套资金 指 一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过 35名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产出售 指 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权
及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进
项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利
运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售
夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定
一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营 100%股权和鑫
安保险 17.5%股权直接过户至一汽资产
本次交易/本次重组 指 包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买
资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划转、
本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条
件
本所/炜衡所 指 北京市炜衡律师事务所
本法律意见书 指 《北京市炜衡律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司
免于以要约方式增持天津一汽夏利汽车股份有限公司股份
的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020修正）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）
《规范信息披露通知》 指 《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（2007年实施）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
法律、法规、规范性文 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
件 政区、澳门特别行政区及台湾地区）适用的法律、法规、规
范性文件
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京市炜衡律师事务所
关于中国铁路物资股份有限公司
免于以要约方式增持天津一汽夏利汽车股份有限公司股份的
法律意见书
致：中国铁路物资股份有限公司
本所接受铁物股份的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会规范性文件（以下合称“法律、法规及规范性文件”）的规定，就铁物股份是否符合免于以要约方式增持一汽夏利股份事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对铁物股份是否符合免于以要约方式增持一汽夏利股份所涉及的有关事项进行了审查，核查了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括但不限于收购人的主体资格、承诺函等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在前述核验过程中，本所律师已得到铁物股份如下保证：
（一）其提供给本所律师的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导性陈述等情形，并愿承担与此相关的一切法律责任。
（二）其提供给本所律师的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件一致。
（三）其提供的所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
（四）其提供的所有文件或资料的签字或印章均为真实。
为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师系依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规及规范性文件的规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师仅就与铁物股份是否符合免于以要约方式增持一汽夏利股份有关的事实根据本所对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表意见。
（四）本法律意见书仅供铁物股份本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师同意铁物股份部分或全部在其本次交易材料中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书。
正 文
一、本次豁免要约收购收购人及其一致行动人的主体资格
本次豁免要约收购的收购人为铁物股份，中国铁物为一致行动人。
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2020 年 3 月 16 日核发的《营业执照》，经本
所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 中国铁路物资股份有限公司
统一社会信用 91110000717827881T
代码
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 朱碧新
注册资本 600000万元人民币
经营期限 2010-09-20 至 长期
登记机关 北京市工商行政管理局
登记状态 开业
住所 北京市丰台区西站南路 168号
经营范围 金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、
专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含
生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；
招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支
座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 序号 名称 股东类型 认缴出资 股 权 比
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