000922 深市 佳电股份

证券代码：000922            证券简称：佳电股份          公告编号：2021-045
      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

      关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）于近日收到深圳证券交易所《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2021]第 140 号），要求佳电股份就控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）同业竞争承诺延期议案被否决的后续履行安排作出说明。佳电股份经函询哈电集团并梳理相关情况，对问询函所涉问题回复如下：

    一、目前构成同业竞争资产的具体情况，包括但不限于资产名称、主要财务数据、构成同业竞争的详细情况等，并说明未能解决同业竞争对你公司的具体影响。

    （一）同业竞争资产的具体情况

    截至目前，哈电集团及其控制的其他企业中，与佳电股份构成同业竞争的仅有哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）一家公司。佳电股份与哈电动装所属领域均为电动机行业，但主要产品有较大区别，佳电股份主要业务为防爆电机、起重及冶金用电机和中小型普通电机；哈电动装主要业务为核主泵、核电机、核主泵及核电机材料、大中型同步电机、异步电机、直流电机、交交变频电机、特种电机等。2009 年以来，哈电集团对哈电动装业务进行重新定位，由普通电机产品向高端核电主泵相关产品转型，先后投资 10 亿元建设了核电设备制造基地，承担了 AP1000/CAP1400 核电主泵等国家科技重大专项项目等。哈电动装由于自身生产设备、生产场地和生产工艺布局均已固化，涉及同业竞争的相关厂房、设备等均属于共用资源，相关资产情况难以按产品划分清晰。

    截至 2021 年 6 月 30 日，哈电动装总资产 353,275 万元，所有者权益（或股
东权益）合计 80,726 万元；上半年实现总营业收入 43,067 万元，全年预计营业收入 98,725 万元。

    （二）未解决同业竞争对公司的具体影响

    近年来，佳电股份和哈电动装在普通电机市场上还存在少量的竞争，竞争产品主要集中在普通高压电机和变频电机方面。根据 2011 年至 2019 年统计数据，哈电动装年度普通高压电机和变频电机订货合同相对规模较小，且呈逐年下降趋势，2019 年哈电动装普通高压电机合同收入占比佳电股份普通高压电机合同2.47%，变频电机占比为 0.41%，合计约 1.55%左右。从合同数据可以基本看出，两公司间的同业竞争产品占比较低，同业竞争问题对佳电股份的影响较小。

    二、控股股东避免同业竞争承诺的后续履行安排，包括履行方式、时间节点、可行性等，你公司就督促控股股东履行承诺已采取的措施，并自查董监高是否勤勉尽责。

    （一）避免同业竞争承诺的后续履行安排

    哈电集团提出的解决同业竞争方案为：佳电股份收购哈电动装 51%股权，可
能构成重大资产重组，履行的程序复杂，需要的时间较长。目前，哈电集团正在积极研究采用“委托经营管理”的方式做为过渡性措施，委托佳电股份管理哈电动装，力争于 2021 年 11 月底前完成决策程序。在委托经营期间，哈电集团将继续推进股权收购工作，计划选定 2022 年一季度末为新的评估基准日，重新启动审计、评估等工作，继续执行股权收购方案，履行有关决策程序，彻底解决同业竞争问题。

    在重启审计、评估之前，哈电集团将积极捋顺电动机产业业务，并同步向相关监管机构汇报项目进展情况，进一步加强和中小股东的沟通和交流，争取获得各相关方的理解和支持。

    （二）公司就督促控股股东履行承诺采取的措施

    经自查，佳电股份董事会在控股股东履行承诺期间，严格履行了向控股股东提醒的义务，多次以书面报告的方式向控股股东发出提醒函，督促控股股东按期完成承诺事项，尤其在哈电集团同业竞争承诺延期议案被股东大会否决后，佳电
股份四次书面提醒哈电集团，督促其继续履行承诺，研究制定后续解决计划及措施。2020 年以来，佳电股份向哈电集团呈报的书面报告情况如下：

        关于同业竞争承诺事宜佳电股份向哈电集团函询的情况表

序号        时间        函询方式                  函询标题

 1    2020 年 9 月 27 日    书面文件  关于同业竞争承诺即将到期的提醒函

 2    2020 年 11 月 11日  书面文件  关于同业竞争承诺即将到期的再次提醒报告

 3    2021 年 5 月 11 日    书面文件  关于同业竞争承诺即将到期的再次提醒报告

 4    2021 年 6 月 10 日    书面文件  关于同业竞争承诺即将到期的提醒报告

 5    2021 年 7 月 7 日    书面文件  关于哈电集团解决同业竞争承诺延期议案未获
                                    得股东大会审议通过的报告

 6    2021 年 7 月 15 日    书面文件  关于同业竞争承诺延期未获通过后续解决措施
                                    的报告

 7    2021 年 8 月 27 日    书面文件  关于中国证券监督管理委员会黑龙江监管局的
                                    约谈提醒报告

 8    2021 年 10 月 15日  书面文件  关于解决同业竞争承诺进展的提醒报告

    综上，佳电股份董监高已尽到勤勉尽责义务。未来，佳电股份将继续严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，督促控股股东按要求履行承诺事项并及时履行信息披露义务。

    特此公告。

                                哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                              董  事  会

                                          2021 年 11 月 11 日