证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-052
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
12 月 14 日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》的议案，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象
名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监
事会第九次会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集
团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十
次会议审议通过了关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
6、2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次
授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票
来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152名，首次授予数量 877 万股。
7、2020 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
十七次会议审议通过了《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
二、调整回购价格的事由
2020 年 5 月 25 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司总股
本 498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。根据《公司 2019 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十五章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格进行相应的调整。
三、调整回购价格的方法
（一）发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
（二）发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，调整后的限制性股票回购价格为 3.52 元/股。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会
审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、调整预留股份授予价格对公司的影响
公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格的调整是基于公司 2019 年度
权益分派实施，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格调整是基于公司 2019 年度权益分派实施，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。
综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整。
六、监事会意见
监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整事项进行了认真
核查，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。监事会同意公司对 2019 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所对调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格事项出
具了法律意见书，认为：公司本次激励计划回购价格的调整已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。
八、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司 2019 年限制性股票激励计划
回购价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书；
6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019 年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 14 日
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