证券代码:000922 证券简称:*ST佳电 公告编号:2018-027
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事
会第二十二次会议于2018年3月4日以电子邮件、微信的形式发出会议通知,
于2018年3月15日在哈尔滨电气集团有限公司会议室召开,会议采取记名投票
方式表决。会议应出席董事8名(其中独立董事3名),实际现场出席董事6名,
其余2名董事高全宏先生、张胜根先生授权委托董事长刘清勇先生代为行使表决
权。会议由董事长刘清勇先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议,形成董事会决议如下:
1、审议通过关于《2017年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年
度董事会工作报告》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、审议通过关于《2017年度总经理工作报告》的议案
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
3、审议通过关于《2017年度财务报告》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年
年度报告全文》中第十一节——财务报告。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
4、审议通过关于《2017年度利润分配预案》的议案
经中天运会计师事务所审计,公司2017年度实现净利润12,050万元(合并
口径),年末未分配利润-25,216万元(合并口径)。本年度,母公司实现利润35.4
万元,未分配利润-4,773 万元。公司本期实现盈利,但年末累计未分配利润仍
为负值。根据证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》以及本公司《公司章程》等规定,考虑公司长远发展以及自身业务经营需要,公司决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过关于《2017年度报告全文及摘要》的议案
经与会董事认真讨论,确认公司《2017 年度报告全文及摘要》内容全面客
观地反映了公司2017年的生产经营情况,财务数据真实准确。具体内容详见同
日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年度报告全文及摘要》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
6、审议通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会对内部控制制度的完善和有效实施进行了全面深入调查,在此基础上编制了《2017年度内部控制评价报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年
内部控制评价报告》。
公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求,公司
2017年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
7、审议通过关于《预计2018年度日常关联交易》的议案
公司独立董事发表独立意见认为:公司2018年度拟与关联人发生的日常关
联交易为公司日常经营活动所需,符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性造成影响。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》。
公司董事杜文朋、艾立松在哈尔滨电气集团有限公司任职;高全宏、张胜根在北京建龙重工集团有限公司任职,属于关联董事,均予以回避表决,其余 4名董事审议表决此项议案。
本议案表决结果:4票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
8、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况说明》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年
度募集资金存放与使用情况说明》。
本议案表决结果:8 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
9、审议通过关于《2017年度独立董事述职报告》的议案
根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》,公司报告期内履职的原独立董事孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年
度独立董事述职报告》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
10、审议通过关于《申请撤销股票交易实行退市风险警示》的议案
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2017 年《审计报告》,
公司 2017 年度实现营业收入 158,816 万元,归属于上市公司股东的净利润为
12,050万元,归属于上市公司股东的所有者权益为155,408万元。因公司 2017
年度经审计的净利润、期末净资产均为正值,且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形,公司决定向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准,公司证券简称将由“*ST 佳电”变更为“佳电股份”,证券代码仍为 000922,日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%。具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于申请撤销股票交易实行退市风险警示的公告》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
11、审议通过关于《续聘会计师事务所》的议案
董事会认真审查了中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年报审计机构的资质和2017年的工作情况,考虑到公司审计工作的连续性,决定续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务审计机构,聘期一年。具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
12、审议通过关于《续聘常年法律顾问》的议案
董事会审查了北京市通商律事务所作为公司常年法律顾问的资质和2017年
的工作情况,决定续聘北京市通商律师事务所为本公司2018年度的常年法律顾
问,聘期一年。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
13、审议通过关于《2017年度计提资产减值准备及预计负债》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2017
年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
14、审议通过关于《使用暂时闲置募集资金购买理财产品》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
15、审议通过关于《使用暂时闲置自有资金购买理财产品》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
16、审议通过关于《2017年度债务重组情况》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2017
年度债务重组情况的公告》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
17、审议通过关于《召开2017年年度股东大会》的议案
公司董事会将于2018年4月11日召开公司2017年年度股东大会,审议董
事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
本议案表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2018年3月16日