证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-027
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010—2012年公司重大资产重组期间，公司与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团公司（以下简称“建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）就标的资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）业绩承诺事项签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》和《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），详见公司于2012年3月13号披露在巨潮资讯网上的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订版）中的第七章第二节、第三节。鉴于重组标的资产佳电公司2011年—2014年累计业绩未达承诺，公司拟回购未完成业绩承诺所对应股份。具体情况如下：
一、未完成业绩承诺所对应股份补偿的数量
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]002430号），标的资产2011年度—2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
项目 扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润
2011-2014年净利润预测累计数 83,263.73
其中：2011年度 16,775.20
2012年度 19,040.86
2013年度 22,378.23
2014年度 25,069.44
2011-2014年实际实现净利润累计数 64,006.58
其中：2011年度 21,049.29
2012年度 20,629.46
2013年度 18,827.31
2014年度 3,500.52
2011-2014年预测累计完成率 76.87%
具体补偿股数计算过程如下：
根据《盈利预测补偿协议及补充协议》规定：佳电厂、建龙集团及钧能实业补偿股份总额为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=（83,263.73-64,006.58）×225,699,049÷83,263.73-0即52,199,445股。
其中：佳电厂补偿：52,199,445×51.25%=26,752,215股
建龙集团补偿：52,199,445×47.07%=24,570,279股
钧能实业补偿：52,199,445×1.68%=876,951股
（零碎股处理按相关规定执行）
此外，根据补偿协议规定：在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如标的资产期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需就标的资产减值额向上市公司进行补偿。
现根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目》评估咨询报告，以2014年12月31日为评估基准日，评估后的佳木斯电机股份有限公司全部股东全部权益价值为143,446.66万元。依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》，截止2014年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，佳木斯电机股份有限公司为标的资产归属于母公司股东权益为189,601.41万元，小于交易标的资产2010年9月30日的评估价值208,000.84万元。同时依据中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，置入资产期末减值额/标的资产作价=8.85%，补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数=52,199,445/225,699,049=23.13%。即期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。因此，则佳电厂、建龙集团和钧能实业在分别补偿26,752,215股、24,570,279股和876,951股后，无需另行补偿股份。
二、 股份补偿方式
公司执行盈利预测补偿承诺的具体方案如下：
（一）召开股东大会审议回购股份事项
根据公司第六届董事会第二十五次会议决议，公司拟召开2015年第一次临时股东大会审议定向回购佳电厂、建龙集团、钧能实业应补偿股份事项，回购预案如下：
1.回购股份目的：履行佳电厂、建龙集团、钧能实业重组时业绩承诺，股份回购后注销。
2.回购股份方式：定向回购佳电厂、建龙集团、钧能实业所持公司部分股份3.回购股份价格：总价1.00元人民币。
4.回购股份数量：52,199,445股，占公司股份总数的8.76%。
5.回购股份资金来源：自有资金。
6.回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
7.预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 股份回购 数量 比例
一、有限售条件股份297,431,722 49.92% -52,199,445 245,232,277 45.10%
1、国有法人持股 112,518,996 18.89% -26,752,215 85,766,781 15.77%
2、其他内资持股 184,912,726 31.03% -25,447,230 159,465,496 29.33%
其中：境内法人持股181,262,726 30.42% -25,447,230 155,815,496 28.66%
境内自然人持股 3,650,000 0.61% 0 3,650,000 0.67%
二、无限售条件股份298,435,000 50.08% 0 298,435,000 50.08%
1、人民币普通股 298,435,000 50.08% 0 298,435,000 50.08%
三、股份总数 595,866,722 100% 52,199,445 543,667,277 100%
8.回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
本次回购对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票方式，并经参加表决的与佳电厂、建龙集团、钧能实业不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）回购股份注销事项未获股东大会通过后的送股安排
根据《重大资产重组盈利预测补偿协议》及《重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》，如股份回购事宜未获得股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（含佳电厂、建龙集团和钧能实业），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
三、 中介机构对业绩补偿情况的专项说明及核查意见
1、中信证券股份有限公司出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，经核查，中信证券认为：由于置入资产未实现重大资产重组的业绩承诺，根据重大资产重组相关方签订的盈利预测补偿协议，佳电厂、建龙集团和钧能实业应分别补偿26,752,215股、24,570,279股和876,951股。请上市公司及佳电厂、建龙集团和钧能实业严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
2、为公司重大资产重组提供评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，认为置入资产佳木斯电机股份有限公司2014年业绩大幅低于预期，主要由于行业出现大幅下滑，特别是煤炭和钢铁行业产品需求量迅速下降，产品价格严重下跌，属于重大资产重组事前无法获知且事后无法控制的原因。
2011年至2014年，置入资产佳木斯电机股份有限公司累计实现净利润64,006.58万元，累计完成率76.87%，未达到重大资产重组置入资产评估报告盈利预测累计值的80%，针对公司在2014年度未能实现盈利预测的情况，中企华对此结果深表遗憾。
四、 备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议公告；
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目》评估咨询报告；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》
5、《重大资产重组之盈利预测补偿协议》和《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
特此公告。
