证券简称：ST 阿继 证券代码：000922 公告编号：2011-017
阿城继电器股份有限公司
2011 年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：
(1)现场会议时间:2011 年 6 月10 日(星期五)下午13:30。
(2)网络投票时间:2011 年6 月 9 日—2011 年 6 月 10 日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2011 年6 月
10 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为2011 年6 月 9 日下午15:00 至2011 年6 月
10 日下午15:00 的任意时间。
2.召开地点：阿城继电器股份有限公司 1 号会议室
3.召开方式：现场和网络投票表决
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长高志军先生
6. 阿城继电器股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 6 月 10 日
在阿城继电器股份有限公司 1 号会议室召开。公司部分董事、监事及高级管理人
员参加了会议。
三、会议的出席情况
参加现场会议和参与深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股
东及股东代表共计【1035 】人，代表股份【 184950987】股，占公司股份总数
的【 49.91】%，其中参加现场会议的股东及股东代表共计【 8】人，代表股份
【131029771 】股；参与深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股
东及股东代表共计【1027 】人，代表股份【 53921216】股。公司本次股东大
会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关决定，出席会议人员
的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东
大会通过的有关决议合法有效。
四、提案审议和表决情况
会议以现场记名投票方式和网络投票方式表决通过了以下议案，本次股东大
会审议并经逐项投票表决通过了如下事项：
一）通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
公司以全部资产和负债与佳电厂持有的佳电股份股权进行置换，差额部分本
公司将通过向佳电厂非公开发行股份作为对价。同时，公司将分别以与佳电厂相
同的股价向建龙集团和钧能实业非公开发行股份，作为受让二者持有的佳电股份
的股权的对价。详细内容请参见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，股东哈电集团作为关联股东回避表决，
由出席股东大会会议的非关联股东进行表决。
表决情况：同意：【 46249008】股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的【 79.17】%；反对：【12039379 】股，占出席本次股东大会
股东所持有效表决权股份总数的【20.61 】%；弃权：【131600 】股，占出席
本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【0.23 】%。
表决结果：通过。
二）通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份条件的议案》
表决情况：同意：【 172523652】股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数的【93.28 】%；反对：【 12239879】股，占出席本次股东大
会股东所持有效表决权股份总数的【6.62 】%；弃权：【 195656】股，占出席
本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 0.11】%。
表决结果：通过。
三）通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
本项议案（包括以下子议案）涉及关联交易，公司关联股东哈尔滨电气集团
公司（以下简称“哈电集团”）回避表决，由出席股东大会会议的非关联股东进
行表决。
1.资产置换
（1）本次资产置换的总体方案：、公司以全部资产和负债（作为置出资产），
与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简
称“佳电股份”）51.25%股权（作为置入资产的 51.25%）进行置换，置出资产的
评估值为 13,673.96 万元，置入资产的 51.25%的评估值为 106,600.43 万元（置
入资产的评估值为 208,000.84 万元），差额部分本公司将以 8.61 元/股的价格
向佳电厂非公开发行 107,928,537 股股份作为对价，最终的发行数量以经中国证
监会核准的数量为准。
同时，公司以 8.61 元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简
称“建龙集团”和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行
113,711,963 股股份和 4,058,549 股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份
47.07%和 1.68%的股权（分别为置入资产的 47.07%和 1.68%）。
（2）定价方式
本次交易置出资产、置入资产的定价以经过国务院国资委备案的、具有证券
业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
（3）交易价格
根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2010)第 56 号《资产评
估报告书》，截止至 2010 年 9 月 30 日（以下简称“基准日”），置出资产的评估
价值经国务院国资委备案确认为 13,673.96 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2011]第 002
号《资产评估报告书》，置入资产的评估价值经国务院国资委备案确认为
208,000.84 万元。
（4）职工安排方案
根据“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系（包括但不
限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应
向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项均由佳电厂指定的哈尔滨电气集团公司设立的全资子公
司（该公司正在设立过程中，于 2011 年 4 月 6 日取得预核准名称为“哈尔滨电气
集团阿继电器有限责任公司”，以下简称“承接主体”）承继，并由承接主体负责进
行安置。
2.发行股份购买资产
（1）股票类型
人民币普通股（A 股）。
（2）股票面值
人民币 1.00 元/股。
（3）定价依据
本次非公开发行定价基准日为 2010 年 11 月 3 日（本公司第五届第十三次
董事会决议公告日）。本次非公开发行股份的价格为 8.61 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除
息处理。
（4）发行数量
本次发行的股份数量约为 225,699,049 股，并按照经国务院国资委备案的置
入资产评估值和置出资产评估值的差额除以发行价格来确定；定价基准日至本次
发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（5）发行对象
本次发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业，其中佳电厂为公司的控股股
东哈电集团的全资子企业，因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关
联交易。
（6）发行方式
非公开发行。
（7）锁定期安排
佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发
行完成之日起三十六个月内不得转让。
（8）认购方式
佳电厂以其持有的佳电股份 51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行
的股份；建龙集团以其持有的佳电股份 47.07%的股权认购本次发行的股份；钧
能实业以其持有的佳电股份 1.68%的股权认购本次发行的股份。
（9）拟上市地点
深圳证券交易所。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
3. 基准日后的损益安排
自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益由上市公司享有
或承担；置出资产在交割基准日后产生的损益均由承接主体享有或承担。自基准
日起，置入资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
表决情况：同意：【45990352 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的【78.72 】%；反对：【 12071479】股，占出席本次股东大会
股东所持有效表决权股份总数的【20.66 】%；弃权：【 358156】股，占出席
本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【0.61 】%。
表决结果：通过。
四）通过《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺
优化方案的议案》
本公司股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资
本运作的方式整合入本公司的具体方式、方法，在与相关各方进行反复论证后认
为，自动控制资产目前已不适合从哈尔滨动力设备股份有限公司注入本公司。
本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相
关股份的过户不存在法律障碍。本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续
盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联方保持
独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。同时，本次重大资产重组方案较原
股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能
力，维护股东利益。因此，本次重大资产
