证券代码：000922 证券简称：*ST阿继
阿城继电器股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层
2010 年10 月阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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董事会声明
一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会对本次资产
置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，
由投资者自行负责。
四、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评
估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业
务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中
所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述本次资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚
需取得有关审批机关的批准或核准。阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
一、本次交易总体方案
本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份
51.25%股权（作为置入资产的51.25%）进行置换，置出资产的预估值约为1.35
亿元，置入资产的51.25%的预估值约为10.76 亿元（置入资产的预估值约为21
亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委
备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以8.61 元/股的价格向佳电
厂非公开发行约10,932.54 万股股份作为对价。
同时，本公司以8.61 元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约
11,479.67 万股股份和410.09 万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份
47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和1.68%）。
本次交易完成后，本公司将持有佳电股份100%股权。
二、本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方
案
1、原承诺注入自动控制资产已不适合注入阿继电器。
2、佳电股份100%股权注入更有利于上市公司发展。
3、佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）承
接阿继电器现有资产负债和人员可以最大程度地维护中小股东的利益。
因此，考虑到目前自控资产已不适合注入阿继电器，而实施重大资产重组
对于改善并提高上市公司的盈利能力、维护股东利益、避免上市公司退市、实现
可持续发展至关重要，本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改
承诺的方案较原承诺更加优厚，足以覆盖原承诺带来的收益，更有利于改善并提
高上市公司的盈利能力，维护股东利益，避免上市公司退市，实现上市公司的可
持续发展。
三、本公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业就本次交易的相关事宜进行商
谈，并于2010年5月22日和2010年10月14日分别签订了《阿城继电器股份有限
公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协
议之补充协议》。阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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四、本次交易的总体方案已经2010年10月14日召开的本公司第五届董事会
第十三次会议审议通过。本预案中涉及的置入资产和置出资产的财务和预评估数
据尚需经具有证券从业资格的审计、资产评估机构进行审计和评估，请投资者审
慎使用。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机
构出具正式审计、评估报告后，相关数据将在重大资产重组报告书（草案）中予
以披露。
五、本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的第一
次董事会决议公告日；本次非公开发行的发行价格为8.61元/股，不低于本公司
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本公司为购买资产拟发行股份的
数量约为22,822.30万股，即发行股份购买资产的价值约为196,500万元。佳电厂、
建龙集团和钧能实业分别承诺其认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月
内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
六、置入资产在过去36 个月内交易价格存在较大差异
2007 年11 月，钧能实业以每股1.787 元的价格协议收购沈阳市东塔电磁线
厂等5 家企业持有的佳电股份307.69 万股股份。
2008 年1 月，佳电股份实施增资扩股，引进战略投资者建龙集团。本次增
资前，根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（中发评报字【2007】
第156 号），增资前，佳电股份股东权益价值为38,099.56 万元。通过本次增
资，佳电厂以财政专项资金转资本公积，再以资本公积转增股本，新增出资
3,686.80 万股股份，出资额增至9,379.11 万元；建龙集团以4.07 元/股的价格
认购8,613.20 万股股份，成为佳电股份第二大股东，最终出资额为35,055.72
万元。本次增资后，佳电厂和建龙集团的持股比例分别为51.25% 和47.07%。
本次交易中，佳电股份100%股权的预估值约为21 亿元。按此计算，佳电
厂、建龙集团和钧能实业出售佳电股份股权的价格约为每股11.48 元。
股权交易价格存在差异的主要原因是佳电股份公司价值增长迅速。2007 年
-2009 年，佳电股份主营业务取得较快发展，主要表现在：生产能力从580 万千
瓦提高到880 万千瓦；净资产从3.09 亿元上升到8.44 亿元；净利润从1.05 亿
元增长到2.26 亿元。
七、本次交易存在以下风险：阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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（一）资产估值风险
截至本预案签署日，中介机构尚未完成对置出资产、置入资产的审计、评估
工作。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终
的数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利
预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
（二）置入资产盈利能力波动的风险
电机行业的盈利能力受上下游影响较大，呈现一定的周期性特征。
2007－2009 年，佳电股份发展势头良好，销售收入逐年提高，盈利能力也
高于同行业平均水平。尤其是2009 年，金融危机导致电机行业上游原材料价格
大幅下降，但由于公司执行的是前期按照较高价格签订的产品合同，因此产品销
售毛利较高，佳电股份当年净利润增长率达到24%。
2010 年前三季度，随着宏观经济的复苏，电机行业下游客户需求迅速增长，
但销售品种结构有所下移，导致产品销量提升的同时销售价格有所下降。同时期，
原材料采购价格同比涨幅较大，佳电股份期间费用也随其业务量的增长而有所增
加，导致其毛利率和净利润都比上年同期有所下降。受上述因素影响，2010 年
1－9 月份，佳电股份净利润为1.01 亿元，低于去年同期水平，预计2010 年佳
电股份全年业绩也将低于去年水平。
未来受原材料价格波动和下游行业需求变动的影响，佳电股份的盈利能力存
在一定的波动风险。
（三）审批风险
本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于国务院国资委
批准本次交易和对资产评估结果备案，相关职工代表大会审议通过本次交易，本
公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易及豁免要约收购义
务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核
准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
（四）行业和市场风险
本次重大资产重组后，上市公司的主营业务变更为中小电机的生产与销售，
其终端用户主要是石油、石化、煤炭、钢铁等行业。受国民经济整体发展态势和
宏观经济政策影响，电机产品下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有较大影响。此外，我国电机行业集中
度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断增强对中国市场的开拓，
给重组后上市公司的市场地位构成一定的压力。
（五）原材料价格波动风险
重组后上市公司电机产品主要原材料是硅钢片，以及主要由铜构成的漆包
线。钢铁和铜等大宗原材料价格的波动，将给重组后上市公司的经营带来一定的
风险。
（六）技术风险
重组后上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对电机
产品的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入。如果重组
后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。此
外，重组后上市公司核心技术人员如果流失将给公司带来一定的风险。
（七）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
（八）本次交易中标的资产存在的瑕疵
1、置出资产
本次交易置出资产为阿继电器的全部资产和负债，截至本预案公告日，所涉
及的债务转移还需取得债权人的同意，阿继电器下属子公司、合营公司及联营公
司的股权转让还需取得其它股东的同意并放弃优先认购权。
截至本预案签署日，阿继电器房产、土地等资产的权属瑕疵情况如下：阿继
电器的哈尔滨科技中心等 7 处房产尚未取得房产证，面积合计 9,039.52 平方
