阿城继电器股份有限公司
重大资产重组框架协议
之补充协议
本《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》(以下简称“本
协议”)由以下各方于2010 年10 月14 日签署：
甲 方：阿城继电器股份有限公司(以下简称“阿继电器”)
法定代表人：高志军
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区15 号楼
乙 方：佳木斯电机厂(以下简称“佳电厂”)
法定代表人：赵明
注册地址：佳木斯市前进区光复路464 号
丙 方：北京建龙重工集团有限公司(以下简称“建龙集团”)
法定代表人：张志祥
注册地址：北京市丰台区南四环西路188 号二区4 号楼
丁 方：上海钧能实业有限公司(以下简称“钧能实业”)
法定代表人：张伟祥
注册地址：上海市青云路555 号二号楼230 室
在本协议中，阿继电器、佳电厂、建龙集团、钧能实业单独称“一方”，合并
称“各方”。
鉴于：
1. 阿继电器是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公
开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票简称：*ST
阿继，股票代码：000922。
2. 佳电厂是一家在中国境内依法设立并有效存续的全民所有制企业，目前持
有佳电股份51.25%的股份。
3. 建龙集团是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持
有佳电股份47.07%的股份。
4. 钧能实业是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持2
有佳电股份1.68%的股份。
5. 为实现公司主营业务转型，彻底改善经营状况，增强持续盈利能力和发展
潜力，提升公司价值和股东回报，阿继电器、佳电厂、建龙集团、钧能实
业于2010 年5 月22 日签订《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协
议》，阿继电器拟以其全部资产、负债与佳电厂持有的佳电股份51.25%股
权进行置换，差额部分由阿继电器以非公开发行的股份向佳电厂购买，同
时阿继电器以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电
股份47.07%和1.68%的股权。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成
后，阿继电器将持有佳电股份100%股权，佳电厂及/或其指定的第三方将承
接本次置出的全部资产、负债。
6. 重组申请文件提交深圳证券交易所（“深交所”）审查后，深交所要求对置
出资产、置入资产的瑕疵风险承担予以明确约定。
为此，经友好协商，各方达成如下补充协议，以兹恪守。
第一条 定义
1.1 除非另有说明，本协议中使用的词语具有《阿城继电器股份有限公司重大
资产重组框架协议》中赋予的涵义。
第二条 标的资产瑕疵风险承担
2.1 佳电厂确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权
不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以
下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任
何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何损失或法
律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2.2 佳电厂、建龙集团、钧能实业承诺其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限
于本协议附件列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法
律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法
律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。3
第三条 盈利预测补偿安排
3.1 佳电厂、建龙集团和钧能实业承诺在本次交易实施完毕当年度起的三（3）
年内，对置入资产的利润预测承担保证责任。
3.2 在保证期限内，如置入资产的实际净利润超过预测净利润，则佳电厂、建
龙集团和钧能实业无需对上市公司进行补偿；如实际净利润小于预测净利
润，则由佳电厂、建龙集团和钧能实业负责对上市公司进行补偿。对于本
次重组后实际净利润与预测净利润差异部分，佳电厂、建龙集团和钧能实
业拟以本次交易中各方认购的股份总数为上限进行补偿，补偿比例分别为
51.25%、47.07%和1.68%。
佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×
认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额
/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数；则佳电厂、建
龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3.3 在本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务所审
核后，依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，阿继电器将与佳电
厂、建龙集团和钧能实业签署相应的补偿协议，并交第二次董事会会议和
股东大会会议审议。
第四条 协议生效与解除
4.1 本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4.2 各方届时签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》若与本协议任
何内容不一致，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》为准。
4.3 就本次交易方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
如被终止或解除，则本协议同时终止或解除。
第五条 其他
5.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行4
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
5.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
5.3 本协议一式十份，各方各执两份，其余报有关主管部门，每份具有同等法
律效力。
（本页以下无正文）5
（本页无正文，为《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
的签字页）
甲方：阿城继电器股份有限公司（盖公章）
法定代表人或授权代表（签字）：6
（本页无正文，为《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
的签字页）
乙方：佳木斯电机厂（盖公章）
法定代表人或授权代表（签字）：7
（本页无正文，为《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
的签字页）
丙方：北京建龙重工集团有限公司（盖公章）
法定代表人或授权代表（签字）：8
（本页无正文，为《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》
的签字页）
丁方：上海钧能实业有限公司（盖公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
