阿城继电器股份有限公司
重大资产重组
框 架 协 议
二零一零年五月二十二日阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议
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目 录
第一条 定义..............................................................................................................3
第二条 本次交易的整体方案..................................................................................5
第三条 本次交易实施的先决条件..........................................................................5
第四条 重大资产置换..............................................................................................6
第五条 发行股份购买资产......................................................................................8
第六条 基准日后的损益安排..................................................................................9
第七条 陈述、保证与承诺......................................................................................9
第八条 税费............................................................................................................11
第九条 协议生效与解除........................................................................................12
第十条 其他............................................................................................................12阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议
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本《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》(以下简称“本协议”)由
以下各方于2010 年5 月22 日签署：
甲 方：阿城继电器股份有限公司(以下简称“阿继电器”)
法定代表人：高志军
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区15 号楼
乙 方：佳木斯电机厂(以下简称“佳电厂”)
法定代表人：赵明
注册地址：佳木斯市前进区光复路464 号
丙 方：北京建龙重工集团有限公司(以下简称“建龙集团”)
法定代表人：张志祥
注册地址：北京市丰台区南四环西路188 号二区4 号楼
丁 方：上海钧能实业有限公司(以下简称“钧能实业”)
法定代表人：张伟祥
注册地址：上海市青云路555 号二号楼230 室
在本协议中，阿继电器、佳电厂、建龙集团、钧能实业单独称“一方”，合并称
“各方”。
鉴于：
1. 阿继电器是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开
发行A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票简称：*ST 阿
继，股票代码：000922。
2. 佳电厂是一家在中国境内依法设立并有效存续的全民所有制企业，目前持有
佳电股份51.25%的股份。
3. 建龙集团是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有
佳电股份47.07%的股份。
4. 钧能实业是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有
佳电股份1.68%的股份。阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议
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5. 为实现公司主营业务转型，彻底改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜
力，提升公司价值和股东回报，经各方商议，阿继电器拟以其全部资产、负
债与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权进行置换，差额部分由阿继电器以
非公开发行的股份向佳电厂购买，同时阿继电器以非公开发行的股份购买建
龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。本次重大资
产置换及发行股份购买资产完成后，阿继电器将持有佳电股份100%股权，
佳电厂及/或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）将承接本
次置出的全部资产、负债。
为此，各方通过友好协商，就本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体
事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏表述的涵义：
阿继电器 指 阿城继电器股份有限公司
佳电厂 指 佳木斯电机厂
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司
钧能实业 指 上海钧能实业有限公司
佳电股份 指 佳木斯电机股份有限公司
本协议 指 阿继电器与佳电厂、建龙集团、钧能实业于2010 年5
月22 日签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重
组框架协议》
《重大资产置换
及发行股份购买
资产协议》
指 阿继电器与佳电厂、建龙集团、钧能实业就重大资产置
换及发行股份购买资产事宜拟签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》
基准日 指 本协议各方确认的本次交易的审计、评估基准日
置出资产 指 截至基准日，阿继电器持有的经审计及评估确认的全部
资产及负债
置入资产 指 截至基准日，佳电厂、建龙集团、钧能实业所持有的经
审计和评估确认的佳电股份100%股权
重大资产置换 指 阿继电器以其截至基准日经审计及评估确认的全部资
产与负债与佳电厂所持佳电股份51.25%股权的等值部
分进行置换，该等股权与置出资产的价值均以截至基准
日的评估值为准阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议
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发行股份购买资
产或本次发行
指 阿继电器向佳电厂、建龙集团和钧能实业分别发行股份
购买佳电厂所持佳电股份51.25%股权超过置出资产价
值的差额部分以及建龙集团和钧能实业分别持有的佳
电股份47.07%和1.68%的股权。本次发行股份购买资产
完成后，阿继电器将持有佳电股份100%股权。
本次交易 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产
先决条件 指 本协议第3.1 条约定的本次交易实施需要满足的条件
交割基准日 指 在本协议第3.1 条约定的先决条件全部得到满足后，各
方协商确定的日期，以该日作为审计资产交割基准日，
明确相关资产损益的享有或承担。
第一次董事会会
议
指 本协议签署之日或其后，阿继电器就本次重大资产置换
及发行股份购买资产涉及的整体方案、发行股份的定价
等事项召开的董事会会议
负债 指 阿继电器基于交割基准日之前既存的事实和状态而形
成的全部债务及责任，包括但不限于短期借款、应付票
据、应付账款、其他应付款、预收账款、长期负债、其
他非流动负债等在资产负债表中列示的，或虽未列示但
实际应由阿继电器承担的全部表外债务、对外担保以及
其他或有债务
同意函 指 阿继电器的债权人及担保权人出具的同意将阿继电器
的全部负债转移给佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈
电集团直接或间接控股的公司）承担的同意文件，且除
规定本次交易获得必要批准、同意外，债权人及担保权
人在同意文件中不得为其同意设置其他额外的限制条
件
过渡期 指 自本协议签署之日起至交割基准日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
税费 指 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或
摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
间阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议
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元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议。
第二条 本次交易的整体方案
2.1 本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。
前述两项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门
或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
2.2 本次重大资产置换的主要内容为：阿继电器以截至基准日经审计及评估确
认的全部资产与负债，与佳电厂截至基准日持有并经审计及评估确认的佳
电股份51.25%的股权的等值部分进行置换；上述佳电股份51.25%的股权超
过阿继电器全部资产与负债价值的差额部分，由阿继电器以非公开发行的
股份向佳电厂购买。
2.3 本次发行股份购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，阿
继电器向佳电厂非公开发行股份，以购买佳电股份51.25%的股权超过阿继
电器全部资产与负债价值的差额部分；同时阿继电器向建龙集团、钧能实
业非公开发行股份，以购买建龙集团、钧能实业分别持有的佳电股份47.07%
和1.68%的股权。本次发行股份购买资产完成后，阿继电器将持有佳电股
份100%股权。
