证券代码：000922 证券简称：*ST 阿继 公告编号：2010-044
阿城继电器股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
阿城继电器股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2010 年10 月14 日
在公司1 号会议室召开，应出席董事7 人，现场出席董事7 人，实际表决董事7
人。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议，会议符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，会议由董事长高志军先生主持。会议审议通过了如下决议：
会议逐项审议并通过以下议案：
一、 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案
为实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持
续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报，公司拟进行重大资产置换及
发行股份购买资产。本次交易的方案的基本内容如下：
（一）方案概要
本次重大资产重组的基本框架为“资产置换及非公开发行股份购买资产”，
具体方案为：
.. 本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份
51.25%股权（作为置入资产的51.25%）进行置换，置出资产的预估值
约为1.35 亿元，置入资产的51.25%的预估值约为10.763 亿元（置入
资产的预估值约为21 亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产
评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额
部分本公司将以8.61 元/股的价格向佳电厂非公开发行约10,932.54 万
股股份作为对价。
.. 同时，本公司以8.61 元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发2
行约11,479.67 万股股份和410.09 万股股份作为对价，受让二者持有
的佳电股份47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和
1.68%）。
.. 本公司原有全部资产及负债由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集
团直接或间接控股的公司）全部承接，本公司全部员工由佳电厂及/或佳
电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）接收及安置。
.. 本次交易完成后，本公司将持有佳电股份100%股权。
本次重组完成前本公司和标的公司的股权结构图如下：
本次重组完成后标的公司的股权结构图如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
哈尔滨电气集团
公司
其他
股东
阿城继电器股份
有限公司
佳木斯
电机厂
北京建龙重工
集团有限公司
上海钧能实
业有限公司
佳木斯电机股
份有限公司
100%
57.60% 42.40%
51.25% 47.07% 1.68%
100%3
（二）本次发行的主要内容
1、股票类型
人民币普通股（A股）。
2、股票面值
人民币1.00元/股。
3、定价依据
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份
的价格为8.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价
基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会
批准。
国务院国有资产
监督管理委员会
哈尔滨电气集团
公司
其他
股东
阿城继电器股份有限公司
佳木斯
电机厂
北京建龙重工
集团有限公司
上海钧能实
业有限公司
100%
100%
佳木斯电机股份有限公司
100%4
4、发行数量
本次发行的股份数量约为22,822.30万股，董事会提请股东大会授权董事会
根据具体情况确定最终发行数量，并按照经国务院国资委备案的置入资产评估值
和置出资产评估值的差额除以发行价格来确定；定价基准日至本次发行期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业。
6、发行方式
非公开发行。
7、锁定期安排
佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发
行完成之日起三十六个月内不得转让。
8、认购方式
佳电厂以其持有的佳电股份51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行
的股份；建龙集团以其持有的佳电股份47.07%的股权认购本次发行的股份；钧能
实业以其持有的佳电股份1.68%的股权认购本次发行的股份。
9、拟上市地点
深圳证券交易所。
10、本次非公开发行股票决议有效期5
本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
11、基准日后的损益安排
自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享
有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由佳电厂及/或其指定的第三
方（哈电集团直接或间接控股的公司）享有或承担。
自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间产生的损益均由佳电厂、建
龙集团、钧能实业享有或承担。置入资产在交割基准日后产生的损益均由上市公
司享有或承担。
本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为
关联董事回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、 关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案
的议案
本公司股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资
本运作的方式整合入本公司的具体方式、方法，在与相关各方进行反复论证后认
为，自动控制资产目前已不适合从哈尔滨动力设备股份有限公司注入本公司。
本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相6
关股份的过户不存在法律障碍。本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续
盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联方保持
独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。同时，本次重大资产重组方案较原
股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能
力，维护股东利益。因此，本次重大资产重组方案作为原股改承诺的优化方案是
必要的、可行的。
独立董事对此议案及所涉及的关联交易发表意见：哈电集团原股改承诺由于
客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于
保护中小股东的利益。哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证
上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收
益。哈电集团优化股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利
于上市公司股东利益的增厚。
受控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）的委托，履行对
《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的
议案》的审批程序。
本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易预案》和《关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股
改承诺优化方案的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为
关联董事回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、关于审议《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨7
关联交易预案》的议案
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为
关联董事回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，董
事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合
实施重大资产重组和非公开发行股票的要求及各项条件。
公司7 名董事进行表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 关于签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《《阿城
继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》的议案，同意公司与
佳电厂、建龙集团及钧能实业就本次重大资产重组签署《阿城继电器股份有限
公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架
协议之补充协议》
本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产重组
框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为8
关联董事回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、 董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的说明的议案
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。同时本次重大资产重组
