阿继电器董事会决议公告
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证券简称：ST 阿继 证券代码：000922 公告编号：2009-010
阿城继电器股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阿城继电器股份有限公司第五届董事会第五次会议于2009 年6 月19
日以通讯方式召开，会议审议表决《关于收购控股子公司哈尔滨瑞雷电气
科技发展有限责任公司自然人股东所持股权的议案》。
会议应出席董事8 人，实际出席董事8 人，实际表决董事7 人。因公
司董事长高志军先生任控股子公司哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公
司（以下简称“瑞雷公司”）法人代表而为关联董事，故委托副董事长朱
大萌先生代为主持审议且回避表决。监事会成员及高级管理人员列席会
议，会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子
公司哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司自然人股东所持股权的议
案》，主要内容如下：
1、为了进一步理顺研发实体与经营主体的关系，强化公司的新产品
研发能力，增强公司的发展后劲，公司董事会同意收购王庆十先生、孙成
发先生、陈振中先生、柴静波先生、林恩民先生、由宝贤先生、夏晶华女
士、鞠云峰先生、吴晓民先生、翟永成先生、白彦锋先生、芦红伟女士、
赵大风先生、张占江先生、栾国相先生、李正彬先生等16名自然人股东所
持的瑞雷公司全部自然人股权共计490万股，占瑞雷公司股权的49%（公司
持有瑞雷公司51%的股权）。收购定价在经具有证券从业资格的北京岳华德
威资产评估有限公司审计评估的截至2008 年12 月31日瑞雷公司每股净资
产评估值1.09元的基础上，按不高于瑞雷公司在该时点的每股净资产评估
值且按自然人股东原始出资价格1：1 作为定价依据，即1.00 元/股进行
收购，收购总价490万元，以公司自有资金支付。
2、公司国有资产管理部门哈尔滨电气集团公司以《关于阿继股份收
购瑞雷电气公司股权的意见》同意本次收购及其相关事宜，本次收购不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联
交易，不属于《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公阿继电器董事会决议公告
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司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，无需
提交公司股东大会表决，本次董事会表决通过后既可实施。
3、根据《公司法》及《瑞雷公司章程》等相关法律法规的规定，本
次收购尚需瑞雷公司召开股东大会表决通过并由公司与上述16名自然人
股东签署《股权收购协议书》。
4、公司董事会授权公司总经理丁晓冬先生签署涉及本次收购的相关
法律文件（含《股权收购协议书》等）。
5、本次收购完成后，公司将持有瑞雷公司100%股权，瑞雷公司将成
为公司全资子公司，公司对其享有的损益2009 年将由收购前的51%增加
到100%，有助于公司形成核心的研发机构，增强瑞雷公司的研发能力，
独享瑞雷公司的研发成果，增强公司的核心竞争力。
6、本次股权收购详细事项请见刊登于《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上的2009-011 号《关于收购控股子公司哈尔滨瑞雷电气科
技发展有限责任公司自然人股东所持股权的公告》。
7、公司独立董事就本次收购发表了独立意见：
(1)公司拟收购16 名自然人股东持有的公司所属控股子公司瑞雷公
司490万股自然人股权（占瑞雷公司股权的49%）。本次收购完成后，公司
将持有瑞雷公司100%股权，瑞雷公司将成为公司全资子公司，有助于公司
形成核心的研发机构，增强瑞雷公司的研发能力，独享瑞雷公司的研发成
果，增强公司的核心竞争力，利于公司的长远发展。
(2)本次收购定价在经具有证券从业资格的北京岳华德威资产评估有
限公司审计评估的截至2008 年12 月31日瑞雷公司每股净资产评估值1.09
元基础上，按不高于瑞雷公司在该时点的每股净资产评估值且按自然人股
东原始出资价格1：1 作为定价依据，即1.00 元/股进行收购，收购总价
490万元以公司自有资金支付。其评估报告具备独立性和合理性，收购定
价公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益
的情形存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司
资产收购及《公司章程》的相关规定。
(3) 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成关联交易，不属于《公司章程》规定的“在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大
会表决的情形，因而无需提交公司股东大会表决,由公司董事会表决通过
既可实施，收购决议程序的依据充分，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
（4）同意董事会通过《关于收购控股子公司哈尔滨瑞雷电气科技发阿继电器董事会决议公告
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展有限责任公司自然人股东所持股权的议案》，并授权公司总经理丁晓冬
先生签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议书》等）。
阿城继电器股份有限公司董事会
2009年6月19日
