股票代码：000921 股票简称： ST 科龙 公告编号：2011-055
海信科龙电器股份有限公司
关于签署《代理融资采购框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）及本公司控股子公司因生产经营需要，需
从国外采购大量原材料及零部件，但是由于近年来中国内地存款准备金率处于高位，内
地银行银根紧缩，使得本公司银行融资的成本不断提高。鉴于目前香港银行贷款利率远
低于中国内地，且本公司关联公司海信（香港）有限公司（「香港海信」）资信状况良好，
在香港具有较强的融资能力，故本公司与香港海信于 2011 年 11 月 29 日签署了《代理
融资采购框架协议》，拟于 2012 年委托香港海信为本公司代理融资采购原材料及零部件。
一、预计通过香港海信代理融资采购的具体情况
协议有效期内预计 截至 2011 年 10 月该类交易
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分
发生金额 已发生金额（未经审计）
代理融资采购 本公司接受代理融资采购服务 1.5 亿美元 1.43 亿人民币
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况介绍
海信（香港）有限公司成立于 1994 年 2 月 22 日，注册地址：香港西环干诺道西 148
号成基商业中心 3101-05 室，注册资本：港币 100 万元，公司性质：有限责任公司；经
营范围：国际贸易；实际控制人为海信集团有限公司。
（二）与本公司的关联关系
本公司实际控制人为海信集团有限公司，香港海信的实际控制人同为海信集团有限
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，香港海信
为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
截至 2010 年 12 月 31 日，香港海信实现主营业务收入 403,403.84 万港元，净利润
1
6,944.92 万港元。截至 2011 年 9 月 30 日，香港海信未经审计净资产为 23,307.54 万港
元。
根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作
能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供代理融资采购服务。
三、交易方式
代理融资采购方式：本公司授权香港海信以本公司的名义与供应商签订采购合同，
合同条款仅由本公司和供应商协商确定，香港海信在收到本公司的付款通知后，应按本
公司的要求向供应商付款。在货物报关后，本公司根据与香港海信商定的融资期限，按
香港海信开具的发票金额以外币向其付款。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本公司在与供应商签署具体采购合同时需在满足以下条件后方可委托香港海
信融资付款：
本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和 - 本公司延迟外币付款预计将
产生的汇兑收益 < 本公司自身在国内融资以人民币基准利率计算的融资成本
注：本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和=香港海信外币实际融资成本 + 0.6%*
采购原材料总金额
其中：香港海信外币实际融资成本为融资银行向香港海信收取的贷款利息；
0.6%*采购原材料总金额为香港海信向本公司收取的代理费用。
（二）参考市场类似交易定价方式后双方公平协商，具体定价原则为：
香港海信向本公司开具发票金额=供应商货物之货值+香港海信收取采购原材料总
金额的 0.6%+融资银行向香港海信收取的贷款利息。
五、交易目的和对上市公司的影响
本公司及本公司控股子公司因生产经营需要，需从国外采购大量原材料及零部件，
但是由于近年来中国内地存款准备金率处于高位，内地银行银根紧缩，利息率不断提高，
使得本公司在内地获得银行贷款支持的难度加大，银行融资的成本不断提高。相比之下，
香港融资环境较国内宽松，融资成本相对较低。本公司通过香港海信代理采购原材料及
零部件，不仅可以减低本公司的融资成本，而且可以在人民币对外币升值的趋势下，利
用香港海信为本公司提供的账期，受益于人民币升值。
六、审议程序
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（一）本公司第七届董事会已于 2011 年 11 月 29 日以书面议案方式召开2011年
第十四次临时会议，会议应到董事 8 人，实到 8 人，关联董事汤业国先生、于淑珉女
士、林澜先生及肖建林先生回避表决本项议案，会议召开及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议
通过了本公司与香港海信签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的
持续关联交易及有关年度上限。
（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
本公司独立非执行董事同意将上述日常关联交易提交本公司董事会审议，并认为本
公司与香港海信之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的
基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《代
理融资采购框架协议》及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。
（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联
股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
七、交易协议的主要内容
《代理融资采购框架协议》的主要条款如下：
1、交易方：甲方：本公司
乙方：香港海信
2、交易标的：乙方为甲方提供代理融资服务以供甲方进口原材料及零部件。
3、协议生效后，甲方可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相
应权利，并由甲方子公司跟乙方另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本
协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
4、协议有效期
本协议有效期由本协议获甲方股东大会审议通过之日至 2012 年 12 月 31 日。
在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。
5、交易方式详见本公告“三、交易方式”。
6、定价政策及交易条件详见本公告“四、交易的定价政策及定价依据”。
7、结算方式
在货物报关后，甲方根据与乙方商定的融资期限，按乙方开具的发票金额以外币向
其付款。
八、备查文件目录
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（一）本公司与香港海信签署的《代理融资采购框架协议》；
（二）第七届董事会 2011 年第十四次临时会议决议；
（三）独立非执行董事对第七届董事会 2011 年第十四次临时会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会
2011 年 11 月 29 日
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