股票简称：南方汇通 股票代码：000920
债券简称：17 汇通 01 债券代码：112538
债券简称：18 南方 01 债券代码：112698
南方汇通股份有限公司
South HuiTon Co.,Ltd
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东中车产投以及战略投资者龙源环保，共 2 名特定对象。
3、本次非公开发行股票的价格为 8.15 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，即 2021年 9月 16 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 50,000,000 股（含本数），不超过发行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 40,750.00 万元（含本数），认购对象全部以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
根据本次非公开发行方案及《股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 中车产业投资有限公司 25,000,000 20,375.00
2 国能龙源环保有限公司 25,000,000 20,375.00
合计 50,000,000 40,750.00
如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整
的，则中车产投与龙源环保认购数量和认购金额经各方协商一致后由上市公司董事会进行调整，其中龙源环保通过本次发行认购的股份不低于本次发行后上市公司股份总数的 5%。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额为人民币 40,750.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 拟投入募集资金金额
1 沙文工业园三期项目 28,938.00 16,000.00
2 偿还公司债务及补充流动资金 24,750.00 24,750.00
合计 53,688.00 40,750.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次发行对象中，中车产投直接持有公司 179,940,000 股股份，占公司股份总数的 42.64%；其一致行动人中车贵阳持有公司 11,924,196 股股份，占公司股份总数的 2.83%。综前所述，中车产投及其一致行动人合计持有公司191,864,196 股股份，占公司股本总数的 45.47%，中车产投系公司的控股股东。因此，中车产投认购本次发行股份构成关联交易。
本次发行前，龙源环保与公司不存在关联关系；本次发行完成后，龙源环保将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，龙源环保认购本次发行股份构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有最新规定，公司将按最新规定调整。
7、本次 发行的股 票全部 采用现 金方式 认购。 本次非公 开发行 股票中 中车产投、龙源环保认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投承诺，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月
内，将不以任何方式减持所持南方汇通股份，亦不存在任何减持南方汇通股份计划。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
8、公司控股股东为中车产投，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第八节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
11、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第九节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、龙源环保作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，相关情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
13、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
15、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
释义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本信息......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具
备上市条件......16
八、本次非公开发行方案已履行和尚需履行的程序......16
第二节 发行对象的基本情况......17
一、中车产业投资有限公司......17
二、国能龙源环保有限公司......19
第三节 附条件生效的股份认购协议概要......22
一、协议主体及签订时间......22
二、认购金额和认购数量......22
三、认购价格......22
四、认股价款支付与股票交割......23
五、股份锁定......23
六、滚存未分配利润安排......23
七、协议生效......24
八、违约责任......24
第四节 战略合作协议概要......26
一、协议主体及签订时间......26
二、战略投资者具备的优势......26
三、与上市公司的协同效应......26
四、合作方式、合作领域和目标......27
五、合作期限......28
六、战略投资者参与公司经营管理的安排......28
七、股份认购的安排及定价依据......28
八、战略投资者的持股期限及未来的退出安排......28
九、违约责任......29
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