证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-066
南方汇通股份有限公司
关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”、“南方汇通”或“受让方”）拟以现金收购蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等4名自然人（以下简称“转让方”，“交易对方”）合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”或“标的公司”）20.39%的股权。
本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事对本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易尚需公司股东大会审议批准后生效。
4、本次收购以时代沃顿2015年12月31日净资产评估值作为定价依据，若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存在估值风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2016年9月27日，公司与交易对方签订了附生效条件的《贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，公司拟以现金收购蔡志奇等4名自然人合计持有的时代沃顿20.39%股权，转让价格为291,817,010.48元。本次股权转让完成后，公司持有时代沃顿的股权比例将达到100%，时代沃顿将成为公司的全资子公司。
蔡志奇先生系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司2016年9月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过（4票同意，0票弃权，0票反对），关联董事回避了表决，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）蔡志奇
姓名 蔡志奇 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 52010219681219****
住所 贵州省贵阳市都拉营汇通花园5栋2单元
通讯地址 贵州省贵阳市新天寨南方汇通工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务 在产权关系
时代沃顿 2006.07 2016.01 总经理 是
南方汇通 2015.02 2016.01 副总经理 是（注）
时代沃顿 2006.07 至今 董事 是
南方汇通 2016.01 至今 总经理，董事 是（注）
注：2015年7月8日蔡志奇通过二级市场以自有资金购入公司30,000股股票，均价12.05元。
（二）金焱
姓名 金焱 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 34230119780928****
北京市丰台区角门18号未来假日花园枫竹苑二区2
住所 号楼
贵州省贵阳市乌当区高新路126号南方汇通工业园
通讯地址 贵阳时代沃顿科技有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务 存在产权关系
株洲时代新材料科 应用研究室主
2005年3月 2007年3月 否
技股份有限公司 任
中国科学院化学研 高分子物理与
2005年7月 2007年7月 否
究所 化学博士后
常务副总经理
时代沃顿 2007年1月 2016年1月 是
兼总工程师
时代沃顿 2016年1月 至今 总经理 是
（三）刘枫
姓名 刘枫 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 52272319740117****
住所 贵州省贵阳市都拉营车辆厂2-48
贵州省贵阳市乌当区高新路126号南方汇通工业园
通讯地址 贵阳时代沃顿科技有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务 存在产权关系
贵阳车辆厂 1995年7月 1998年9月 业务员 否
贵阳车辆厂八分厂 1998年9月 2003年6月 副总经理 否
汇通源泉环境科技 2003年6月 2006年7月 副总经理 否
有限公司
时代沃顿 2006年7月 至今 副总经理 是
（四）吴宗策
姓名 吴宗策 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 32010619741220****
住所 贵阳市观山湖区中天会展城A区
贵州省贵阳市乌当区高新路126号南方汇通工业园
通讯地址 贵阳时代沃顿科技有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务 存在产权关系
贵阳车辆厂一分厂 1995.07 2000.12 研发工程师 否
汇通源泉环境科技 2000.12 2006.07 研发中心主任否
有限公司
时代沃顿 2006.7 至今 副总经理 是
三、关联交易标的基本情况
公司名 称贵阳时代沃顿科技有限公司
贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵阳市高新区南方
住 所 汇通科技工业园办公大楼二楼206号
法定代表人金焱
注册资 本2,631万元
成立日 期2006年7月28日
统一社会信用代码91520115789766520C
经营范 围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国
务院决定规定无需许可（审批）的，
