南方汇通股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南方汇通股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南方汇通
股票代码：000920
收购人名称：中车产业投资有限公司
收购人住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼5层601（园区）通讯地址：北京市海淀区西四环中路16-5号
二〇一六年五月
收购人声明
一、本报告书系中车产业投资有限公司（以下简称“收购人”或“中车产投”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在南方汇通拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据收购人与中国南车集团公司签署的《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转协议》的约定，中国南车集团公司将其名下的南方汇通42.64%的股权无偿划转给中车产投持有，中车产投愿意持有该等股份。划转完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64%的股份。
（1）本次收购已取得国务院国资委的批准；（2）收购人已获得中国证监会批准豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......1
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图6三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况........................7
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......14
五、收购人最近五年合法合规经营的情况......15
六、收购人主要负责人的基本情况......15
七、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况......16八、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况......................................................................16
第三节 收购决定及收购目的......17
一、本次收购的目的......17
二、收购人未来12个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划......17
三、本次收购所履行的相关程序......17
第四节 收购方式......18
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......18
二、本次收购所涉交易协议的情况......19
三、本次收购尚需获得的批准......20
四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况..20五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排......................................................................21
第五节 资金来源......22
第六节 后续计划......23
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划......23
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......................................................................................................................23
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议......................................................................................................................23
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案......................................................................................................................23
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容......23
六、上市公司分红政策重大变化......24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......24
第七节 对上市公司的影响分析......25
一、本次收购对上市公司独立性的影响......25
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施..25三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施..26四、控股股东的承诺履行情况..................................................................30
第八节 与上市公司之间的重大交易......32
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......32
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........................................................................................................................32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......32
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......33
一、收购人买卖上市公司股份的情况......33
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况..............................................................................................................33
三、 其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况......33
第十节 收购人的财务资料......35
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况......35
二、收购人控股股东最近三年财务会计报表的审计情况......35
三、收购人控股股东最近三年财务报表......36
第十一节 其他重大事项......42
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
中车产业投资有限公司，系中国中车集团公司的全资子公
收购人、本公司 指 司。
南车集团 指 中国南车集团公司
中车集团 指 中国中车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
上市公司、南方汇通 指 南方汇通股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 《南方汇通股份有限公司收购报告书》
南车集团将其名下南方汇通179,940,000股股份（占南方
本次无偿划转 指 汇通总股本的42.64%）无偿划转给中车产投持有的行为
中车产投因本次无偿划转而成为南方汇通控股股东的行
本次收购 指为
2016年3月7日签署的《中国南车集团公司与中车产业投资
《无偿划转协议》 指 有限公司之无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别
中国 指 行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 中车产业投资有限公司
成立时间 2015年12月18日
注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼5层601（园区）
法定代表人 王宫成
注册资金 200000万元
工商注册号 91110106MA002LB211（统一社会信用代码）
组织机构代码 91110106MA002LB211（统一社会信用代码）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
