证券简称：嘉凯城 证券代码：000918
嘉凯城集团股份有限公司
2015年员工持股计划
（草案）
2015年10月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《嘉凯城集团股份有限公司公司章程》制定。本次嘉凯城实施员工持股计划符合国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额，长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有嘉凯城股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过120人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为5000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额。由员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额为2000万元。同时在市场上募集不超过3000万元的优先资金，组成规模不超过5000万元的资产管理计划，用于二级市场购买公司股票。
对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。上海莘奉金高速公路建设发展有限公司承担动态补仓及优先级本息差额补足义务。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划名下之日起计算，通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
释 义......5
第一章 总则......7
一、本员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章 本员工持股计划的持有人......8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、本员工持股计划的资金来源......10
二、本员工持股计划的股票来源......10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......11
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......12
一、本员工持股计划的存续期限......12
二、本员工持股计划的锁定期限......12
第五章 本员工持股计划的管理模式......13
一、持有人会议......13
二、管理委员会......14
三、持有人......16
四、股东大会授权董事会事项......17
五、资产管理机构......17
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......18
一、本员工持股计划的资产构成......18
二、持有人权益的处置......18
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......19
第七章 本员工持股计划的变更、终止......20
一、员工持股计划的变更......20
二、员工持股计划的终止......20
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......21
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......22
一、资产管理机构的选任......22
二、资产管理协议的主要条款......22
三、管理费用计提及支付......24
第十章 本员工持股计划履行的程序......25
第十一章 其他重要事项......26
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
嘉凯城、本公司、
指 嘉凯城集团股份有限公司
公司
嘉凯城股票、公司股票、标
指 嘉凯城普通股股票，即嘉凯城A股
的股票
员工持股计划、本计划、本
指 嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划
员工持股计划
草案、本草案、本员工持股 嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划
指
计划草案 （草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司
长江资管嘉凯城1号集合资
产管理计划、本集合计划、指 长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划
集合计划
差额补足人、补偿责任人 指 上海莘奉金高速公路建设发展有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
《规范运作指引》 指
引》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工
《备忘录第34号》 指
持股计划》
《公司章程》 指 《嘉凯城集团股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》指 《嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划
管理办法》
《员工持股计划认购协议 《嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划
指
书》 认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力
