山东君义达律师事务所关于山东山大华特
科技股份有限公司重大资产收购的法律意见书
重要提示 ：
一、本所已于2002年5月21日就山东山大华特科技股份有限公司重大资产
收购事宜出具了法律意见书。该法律意见书已于2002年5月24日在《中国证券
报》和《证券时报》上刊登。现根据山东山大华特科技股份有限公司重大资产
收购行为的相关事宜，本所对前述法律意见书进行补充完善，形成本法律意见
书。本所的法律意见以本法律意见书为准。
二、在本法律意见书中，本所对：1、交易各方是否已经履行了法定信
息披露和报告义务；2、山东山大华特科技股份有限公司郑波、朱海群两位
董事是否属于关联董事，其在本公司关于本次资产收购的董事会表决中是
否需回避等方面的事宜补充发表法律意见。补充发表法律意见的具体内容
详见本法律意见书七、八部分。
山东君义达律师事务所
致：山东山大华特科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）、《上市公司股东大会规范
意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则（2001年修
订版）》（以下简称《上市规则》）及其他法律法规的规定，山东君义达律
师事务所（以下简称本所）接受山东山大华特科技股份有限公司（以下简称
"本公司"）的委托，作为本公司与山东山大集团有限公司（以下简称"山大
集团"）重大资产收购事宜（以下简称"本次资产收购"）的特聘专项法律顾
问，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监
督管理委员会（以下简称"中国证监会"）相关规定和要求，对本公司提供的
有关涉及本次资产收购的有关材料，包括但不限于：本次资产收购各方的主
体资格、本次资产收购的标的、资产收购协议、本次资产收购的批
准和授权、资产权属变更与债权债务处理、本次资产收购后的上市资格、本
次资产收购的信息披露等的有关文件、专业性机构的证券业务资格等资料的
原件或复印件进行了核查和验证，并听取了各方对有关事实的陈述说明。
本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所特作如下声明：
1. 本公司及山大集团均保证和承诺已向本所提供了为出具法律
意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头
证言，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2. 本所仅就与本次资产收购有关的重大法律问题发表意见，并不对会计
、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
3. 本法律意见书仅作为对本次资产收购方案出具的律师专业意见并供
本公司向中国证监会、中国证监会济南证管办以及深圳证券交易所报送本次
资产收购备案材料使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次资产收购方案进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次资产收购各方的主体资格
1. 本公司的主体资格
1.1本公司系经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字［1993］224号文
批准以募集方式设立的股份有限公司，持有山东省工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：3700001800282），住所沂南县县城振兴
路6号，法定代表人：张居民，注册资本为人民币9033.6万元，经营范围为
山东大学"国家大学科技园"的开发、建设及管理；高新技术的开发、成果转
让、技术服务；计算机软、硬件的开发及咨询；电子机械设备、化工产品（
不含化学危险品）、通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、计算机
软硬件及办公设备的销售。经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］
38文批准公开发行股票，并在深圳证券交易所上市交易。
1.2至本法律意见书出具之日，本公司未出现根据法律、法规或其章程需要
终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
2. 山大集团的主体资格
2.1山大集团系由山东大学依法设立并有效存续的国有独资企业，为本公司
第一大股东，持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：3700001806896），住所是济南市经十路73号，法定代表人：韩金远，
注册资本为人民币30000万元，经营范围是投资于高新技术产业、服务业、
房地产业；资产管理；机械电子设备、环保设备、化工产品（不含化学危险
品）的销售；计算机软硬件的开发、销售及网络安装；环保产品的开发及技
术服务；企业形象策划。山大集团下属企业有40余家。
2.2至本法律意见书出具之日，山大集团未出现根据法律、法规或其章程需要
终止的情形，为有效存续的有限责任公司。
基于上述审查，本所律师认为，以上本次资产收购各方在取得法律规定的授
权和批准后，其均具备进行本次资产收购的合法主体资格。
二、本次资产收购的标的
根据本公司第三届董事会第十六次会议决议，本公司拟用现金购
买山大集团拥有的山东大学晶体材料研发中心（以下简称"晶体中心"）的全
部权益性资产。
晶体中心是依托原山东大学晶体所而设立的非法人研发机构，山大集团对其
拥有全部权益，其主要从事人工晶体及有关光电子器件的研发、生产。
据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2002]第
14号《资产评估报告书》，截止2001年12月31日，晶体中心相对应的净资产
值为19,002,735.61元。经双方协商一致，将以该净资产值作为收购价格依
据，收购价款为19,002,735.61元。
经审查，以上拟收购的资产产权清晰，为山大集团合法拥有，其依法享有
处置权。
根据本公司提供的材料，未发现以上拟收购资产设置有任何抵押、质押或
其他第三者权利，或与任何第三方发生权属争议和纠纷。
三、本次资产收购涉及的相关协议
本公司与山大集团于2002年5月21日签订《资产购买协议》。根据本公司
的实际情况及《通知》的有关规定，本次资产购买属于重大资产交易。
经审查，《资产购买协议》对本次购买资产范围、资产购买所涉各方
的基本情况、定价原则、收购价款及支付、承诺与保证、相关期间的安排
、信息披露、违约责任、变更与解除、通知与送达、适用法律与争议解决
和效力、文本及其他等内容作了明确约定，其符合中国有关法律法规的规
定，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。待本公司股、
东大会通过后，该协议即构成对本公司和山大集团具有约束力的法律文件。
根据本公司提供的材料，《资产购买协议》的履行不存在重大法律障碍。
四、 本次资产收购的批准与授权
1. 本公司已于2002年5月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议
并通过了关于重大资产收购及关联交易的议案。
本公司本次购买山大集团拥有的晶体中心的全部权益性资产，由
于山大集团系本公司的控股股东，根据《上市规则》的有关规定其属于关
联交易。根据《通知》、《规范意见》、《上市规则》及《本公司章程》
的规定，在本公司股东大会审议本次资产收购事宜时，关联股东山大集团
对该交易应履行回避义务。
2. 山大集团已于2002年5月21日召开董事会会议，审议并通
过了本次出售晶体中心权益性资产的事项。
3. 对于山大集团本次出售国有资产以及青岛天和资产评估有限
责任公司对本次出售资产所出具的青天评报字 [2002]第14号《资产评估
报告书》，其已报教育部备案。本次出售国有资产事项尚须经国有资产管
理部门批准。
4. 本次资产收购尚须经中国证监会审核通过后经本公司股东大会审议通
过。
五、 资产权属变更与债权债务处置
1. 本次资产收购涉及资产的权属变更。根据相关法律、法规规定，
该项变更尚须经国有资产管理部门批准。
2. 本次资产收购中包括部分预付工程款项，涉及部分债权转移，
根据相关法律法规规定，债权转移应通知债务人。
就上述事项，本次资产收购各方正在向相关方征询意见，并将在本
次资产收购实施过程中予以办理，其不存在重大法律障碍。
六、本次资产收购后的上市资格
1. 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字
[2002]第3126号《审计报告》，本公司2001年度盈利。
2. 未发现本公司近三年有重大违法行为。
3. 未发现本公司财务会计报告有虚假记载的情形。
4. 根据本次资产收购方案，资产收购完成后本公司的股本总额、
股权结构不发生变化。
本所律师认为，在按照本次资产收购方案依法完成本次资产收购后，
本公司符合继续上市的条件，未发现有不符合《公司法》规定的上市
条件而不能保留上市资格的情形。
七、交易各方已经履行了法定信息披露和报告义务
本次资产收购的交易各方是本公司和山大集团，根据以上法律规章
及规范性文件的有关规定，本公司就本次资产收购已经及时、充分地履
行了信息披露和报告义务，其已于2002年5月24日在《中国证券报》、
《证券时报》刊登并/或向监管部门报送备案的文件主要有：
1、本公司与山大集团签订的《资产购买协议》。
2、本公司第三届董事会第十六次会议决议及其公告。
3、本公司第三届监事会第十六次会议决议及其公告。
4、本公司关于重大资产购买暨关联交易的报告及其公告。
5、本公司独立董事意见书。
6、兴业证券股份有限公司关于本公司重大资产收购暨关联交易之独立
财务顾问报告。
7、本公司关于本次重大资产收购过程中知情机构、人员买卖"山大华特
"股票情况的自查报告的公告。
8、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具的《审计报告》。
9、青岛天和资产评估有限责任公司为山大集团出具的《资产评
估报告书》。
10、山大集团第一届董事会第五次会议决议。
11、本所为本公司出具的《法律意见书》。
经本所律师审查，本次重大资产收购交易各方已经履行了法定信息
披露和报告义务，不存在应披露而未披露的其他合同、协议或安排。
八、本公司郑波、朱海群两位董事不属于关联董事，其在本公司关于
本次资产收购的董事会表决中无需回避。
依据本公司2001年度第一次临时股东大会所披露的有关董事候选人郑
波、朱海群两位先生的简历所示，以及山大集团向本所出具的承诺函
，当时郑波、朱海群两位先生均在山大集团所属的全资或控股企业任
职，其当选本公司董事后均已不再担任以上职务，且其已经与本公司
分别签订劳动合同，并仅在本公司领取报酬，现分别担任本公司总裁
、常务副总裁。
根据上述事实，基于本所律师对以上有关规章及规范性文件的理解，
本所律师认为，本公司郑波、朱海群两位董事不属于关联董事，因此
其在本公司本次资产收购的董事会表决中无需回避。
九、专业性机构的证券业务资格
1. 兴业证券股份有限公司：本次资产收购的财务顾问。该机构已
获《企业法人营业执照》(注册号:3500001002165)、《经营证券业务许
可证》(编号：Z2403500)。
2. 山东正源和信有限责任会计师事务所：本次资产收购的财务审计机
