鞍山乐雪集团有限公司就山东声乐集团有限公司
单方面违反股权转让协议的公开声明
2000年7月13日,鞍山乐雪集团有限公司(以下简称乐雪集团,或本公司)与山东声乐集团有限公司(原名为山东声乐鞋业集团公司,以下简称声乐集团)签订了《股权转让协议》,根据该协议,本公司将以协议方式受让声乐集团所持有的37,980,996股山东声乐股份有限公司发起人法人股中的26,000,000股(占总股本的28.78％,本次受让不涉及声乐集团所持有的7,429,400股国有法人股),转让价款共计人民币12896万元(其中3000万元为现金,其余为非现金资产),每股转让价格为4.96元。
7月14日,声乐集团收到与其750万股发起人法人股被冻结相关的山东省临沂市中级人民法院裁决书(事隔两个多月后,山东声乐股份有限公司方于9月25日披露此冻结事项)。
7月15日,山东声乐股份有限公司董事会刊登了声乐集团向乐雪集团转让股权的提示性公告。
根据股权转让协议,声乐集团保证对其所转让的股权没有设置任何抵押和其它担保,并免遭第三人追索,因此,声乐集团出现的750万股发起人法人股被冻结导致不能转让的情况是协议所不允许的,声乐集团违反了协议的规定。由于750万股发起人法人股被冻结,声乐集团实际可供出让的发起人法人股只有2305.1596万股,不足协议中约定的需向乐雪集团出让的2600万股发起人法人股的数额。声乐集团股权上的瑕疵形成了股权转让协议履行的障碍,这种障碍完全是由声乐集团的违约行为所造成的,尽管本公司一直在遵守和履行该协议,但该协议仍迟迟未能得以完成。
2000年9月16日,声乐集团与本公司于上海就股权转让合作事宜举行会谈。
2000年10月7日,声乐集团向本公司发函,单方面提出解除股权转让协议。对此,本公司当即表态坚决要求双方继续履行股权转让协议。
2000年10月17日和10月21日双方先后在济南和沈阳就股权转让事宜举行了两次会谈,但未能达成一致意见。
2000年11月22日,声乐集团再次向本公司发函,决定单方面解除协议。
在此,本公司再一次公开向声乐集团严正声明我方的一贯立场与观点。
一、对于声乐集团提出解除股权转让协议的行为,本公司表示极大的愤慨。声乐集团的这种行为是一种严重违反协议的行为,是非常草率的和极不负责任的,是对声乐集团信誉的挑战,是对法律的轻视。
二、声乐集团提出单方面解除股权转让协议的理由是不能成立的,声乐集团750万股发起人法人股被冻结,并不能够影响股权转让协议的法律效力,声乐集团并没有因此完全丧失履约能力,它只能表明声乐集团存在着严重的违约行为,并不能成为单方面解除股权转让协议的理由,股权转让协议中的有关条款对此有着明确的意思表达。
三、双方签订股权转让协议后,本公司一直在遵守和履行该协议。并一直积极为将来入主山东声乐股份有限公司后股份公司的发展做了大量的有建设性的准备工作。目前,协议的继续履行在法律等各方面都有着坚实的基础,双方有义务、有必要继续履行该协议。本公司将继续履行该协议,同时,我方强烈要求声乐集团尽快回到继续遵守和履行该协议这一正常轨道上来。
四、根据双方于2000年7月13日签订的股权转让协议,声乐集团需出让的股份为2600万股发起人法人股。750万股发起人法人股被冻结以前,声乐集团实际可供转让的发起人法人股共有3055.1596万股。由于750万股发起人法人股被冻结,声乐集团实际可供出让的股份仅有2305.1596万股,声乐集团股权上的瑕疵形成了股权转让协议履行的障碍。为了保证股权转让协议能够顺利地履行下去,针对当前出现的问题,本公司提出以下解决方案:
声乐集团先行向本公司转让2305万股发起人法人股,每股转让价格仍为4.96元/股,该部分转让款项中,3000万元为现金。其余的为非现金资产。另有295万股发起人法人股待冻结解除以后继续履行转让,该部分款项以非现金资产支付,每股转让价格同为4.96元/股。本公司认为,该方案解决了目前出现的问题,双方可根据方案对原股权转让协议作修改或另行签订补充协议。
值得注意的是,上市公司山东声乐股份有限公司与其控股股东声乐集团有着特殊的关联关系,两家公司的法人代表也同为一人,上市公司山东声乐股份有限公司对与本次股权转让相关的股权冻结等重大信息的披露,在全面性、及时性等方面是否符合有关规定,这对本次协议的顺利履行是否产生了不利影响,值得深思。
最后,本公司正告声乐集团能以大局为重、信誉为重、商业道德为重,尽快回到继续合作履行协议的正轨上来。如果一意孤行,后果自负。
鞍山乐雪集团股份有限公司
2000年11月28日
