证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2019-103
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司公开挂牌转让
控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广西环江远丰糖业有限责任公司（以下简称“环江远丰公司”）为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）的控股子公司，公司持有其75%股份。公司拟在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让公司所持有的环江远丰公司75%的股权（以下简称“本次交易”），挂牌底价为人民币1元（由于评估确认的净资产为负数）。
2、本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易。
3、本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
4、截止至2019年9月30日，公司应收环江远丰公司款项余额合计
49,196.80万元，款项内容系公司为环江远丰公司提供财务资助及产生的利息，环江远丰公司对公司的前述债务由受让方代为清偿。
5、截止本公告披露日南宁糖业与环江远丰公司经营性往来余额为零。
6、本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益产生的影响以审计结果为准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年10月15日，公司披露了《关于拟挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的提示性公告》（公告编号：2019-097），为了减少环江远丰公司对公司的不利影响，进一步优化公司资产结构，公司拟在产权交易所公开挂牌，转让控股子公司环江远丰公司75%股权。
经股东大会审议通过后，公司将在产权交易所公开挂牌转让控股子公司环江远丰公司75%的股权，挂牌底价为人民币1元起拍。价格系以中联资产评估集团有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟转让股权涉及的广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中联评报字【2019】第1220号）为基础。该评估报告已报广西农村投资集团有限公司备案登记。
本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2019年10月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易事项将提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
因本次转让拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
(一) 标的资产概况
本次拟挂牌转让的标的为公司持有的环江远丰公司 75%的股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。环江远丰公司不是失信被执行人。
（二）基本情况
公司名称：广西环江远丰糖业有限责任公司
成立日期：2002 年 6 月 26 日
注册地址：广西环江毛南族自治县思恩镇西南路 87 号
法定代表人：罗宇
注册资本：6,000 万元
经营范围：食糖生产、销售及研究发展。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构情况：
环江远丰公司的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（人民币万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南宁糖业股份有限公司 4,500 75.00 货币出资
2 广西富方投资有限公司 1,500 25.00 货币出资
合计 6,000 100.00
（三）最近一年又一期的财务情况
环江远丰公司最近一年又一期的财务状况如下（最近一期未经审计）：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 13,133.28 12,570.55
负债总额 47,418.53 50,697.40
应收款项总额 48.39 2.50
净资产 -34,285.25 -38,126.85
营业收入 6,923.16 7,795.66
利润总额 -6,708.50 -3,841.61
净利润 -6,708.50 -3,841.61
经营活动产生的现金流量净额 -4,786.24 -2,677.56
四、标的资产的账面价值及评估价值
（一）标的资产的账面价值
经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所审计，环江远丰公司资产在审计基准日2018年 12 月31 日 的 账面值为人民币13，133.28万元，净资产账面值为人民币-34,285.25万元；
（二）标的资产的评估价值
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团广西有限 公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟转让股权涉及的广西环江远丰糖业 有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】 第1220号），评估结果如下：截止评估基准日2018年12月31日,环江远丰净 资产账面值为人民币-34,285.25万元，评估后的股东全部权益价值（净资 产价值）为人民币-19,656.93万元，评估增值14,628.32万元。公司持有的 环江远丰75%股权价值为人民币-14,742.69万元。
1、评估结果汇总
（1）资产基础法
经资产基础法评估，环江远丰公司于本次评估基准日的股东全部权益 价值评估值为-24,128.64 万元。
资产基础法资产评估结果汇总表
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/ B×100%
1 流动资产 5,540.51 5,447.05 -93.46 -1.69
2 非流动资产 7,592.77 17,842.84 10,250.07 135.00
3 其中： 可供出售金融资产 1,800.00 2,908.54 1,108.54 61.59
4 固定资产 3,559.49 6,775.64 3,216.15 90.35
5 其中：建 筑 物 2,113.70 3,841.25 1,727.55 81.73
6 设 备 1,445.79 2,934.39 1,488.60 102.96
7 无形资产 2,013.16 7,938.53 5,925.37 294.33
8 其中：土地使用权 2,013.16 7,938.53 5,925.37 294.33
9 长期待摊费用 220.13 220.13 - -
10 资产总计 13,133.28 23,289.89 10,156.61 77.33
11 流动负债 47,418.53 47,418.53 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 47,418.53 47,418.53 - -
14 净 资 产（所有者权益） -34,285.25 -24,128.64 10,156.61 29.62
（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日 环江远丰公司净资产（所有者权益）账面值为-34,285.25万元，评估后的 股东全部权益价值（净资产价值）为 -19,656.93万元，评估增值14,628.32 万元。评估增值的原因为企业账面价值反映了企业资产投入的历史成本， 而收益法则以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获 利能力）的大小，受企业经营能力（获利能力）影响，往往会造成收益法 评估值价值增减。
2、评估方法
资产基础法是成熟的评估方法，但在企业价值中，对企业人力资源、 甘蔗供应的规划蔗区等等不符合会计资产定义的、无法在账上反映的无形 资产价值很难得到体现，再者，在企业并购、企业价值管理中，投资者所 关注的重点是未来的收益，现有资产的价值处于相对次要的地位。从企业 持续经营考虑，中联资产评估集团广西有限公司认为收益法评估结果更能 较好的反映企业的价值，因此，中联资产评估集团广西有限公司出具的《南 宁糖业股
