证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2023-048
南宁糖业股份有限公司关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）南宁糖业股份有限公司（以下简称南宁糖业或公司）在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称北部湾产权交易所）公开挂牌转让公司所持有的参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司（以下简称云之鼎公司）10.1802%的股权（以下简称本次交易），经北部湾产权交易所公开挂牌竞价，广西农村投资集团农业发展有限公司(以下简称农发公司）为受让方，受让价格为18,053.80万元。
（二）农发公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2023年3月21日及2023年4月7日分别召开了第八届董事会2023年第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的议案》，同意通过公开市场挂牌转让方式，转让持有的参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权，挂牌底价不低于评估价值（详情请参阅公司于2023年3月22日发布在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于拟公开挂牌转让参
股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的公告》）。
本次交易于2023年4月10日至2023年6月27日在北部湾产权交易所挂牌公示。2023年7月5日，公司收到北部湾产权交易所发来的《南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权转让项目成交确认书》，确认本次交易的受让方为农发公司。农发公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，农发公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2023年7月19日召开第八届董事会2023年第四次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的议案》。
关联董事罗应平、陈宇宁已回避表决。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、农发公司基本信息：
名称：广西农村投资集团农业发展有限公司
法定代表人：黄云革
住所：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
统一社会信用代码：91450000MA5KB5X595
主营业务：对农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施、农贸市场投资开发；农村旅游、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；农产品、农副食品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业信息技术咨询服务；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易；农、林、牧、渔产品，食品、饮料的生产与销售；肥料、农药生产、销售；农业机械的批发、服务；企业管理和知识产品服务；贸易代理；
技术推广服务；科技中介服务；质检技术服务；通用仓储；农作物的种植、收购、销售；种子种苗培育；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东或实际控制人：广西农村投资集团有限公司持有农发公司100%股权，为农发公司实际控制人。
2、农发公司最近一年又一期主要财务情况：
单位：万元
项目 时间 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 761,296.27 801,649.63
净资产 258,906.30 263,704.90
2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 456,978.97 111,266.07
利润总额 549.11 5,783.73
净利润 -1,980.41 4,798.61
3、与公司的关联关系：
农发公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 的规定，农发公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、是否失信被执行人：经自查，未发现农发公司被列入失信被执行人名单。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：南宁糖业股份有限公司
乙方：广西农村投资集团农业发展有限公司
（一）转让标的及交易内容
1.转让标的（名称）：南宁云之鼎投资有限责任公司 10.1802%股权转让。
2.转让标的由甲方委托北部湾产权交易所挂牌公开转让，采用网络竞价交易方式，最终由乙方成功受让。
3.成交价格：人民币壹亿捌仟零伍拾叁万捌仟元（￥180,538,000.00）。
4.转让标的债权债务处理方式：标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
5.转让标的职工安置方式：不涉及员工安置 。
6.其它约定的内容：自评估基准日（2022 年 9 月 30 日）至工商变更登
记日期间（以下简称过渡期），标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格；过渡期分红由受让方享有，如已实质进行分红，转让方需在标的资产过户完成后，5 个工作日内转给受让方。
（二）成交价款的支付方式及期限
双方确认，本次交易所有价款均应通过北部湾产权交易所指定银行账户结算。乙方在本合同生效后 10 个工作日内将一次性足额成交价款缴入北部湾产权交易所指定银行账户。
交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起 5 个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。
（三）产权交割
1.甲方制作出《产权交易交割清单》与乙方逐项核对、移交后双方签字并盖章确认，清单交北部湾产权交易所留存备案。
交割期限：本合同生效且乙方缴齐成交价款至北部湾产权交易所指定银行账户之日（以实际到账为准）起 5 个工作日内。
2.产权证照变更手续由双方派出代表，凭北部湾产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费按国家有关规定各自承担。
四、本次交易对公司的影响
本次交易将减少公司2023年度利润92.19万元，具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。请投资者注意投资风险。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议,并在会上发表独立意见如下：
公司公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司 10.1802%股权的事项
有利于优化公司资产结构和资源配置，符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于该股权评估价值人民币 18,053.80 万元挂牌转让，定价遵循公开、公平、公正的原则，经北部湾产权交易所公开挂牌竞价，农发公司为受让方，受让价格为 18,053.80 万元。本次公开挂牌转让股权事项不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，我们同意第八届董事会 2023 年第四次临时会议审议的《关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司 10.1802%股权暨关联交易的议案》。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
本年年初至披露日南宁糖业与农发公司累计已发生的各类关联交易总额为10,441.92万元(其中公司控股子公司向农发公司采购农产品等日常关联交易为17.20万元，向农发公司出售商品或提供运输服务等日常关联交易为10,424.72万元)。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前意见、独立意见；
3、《南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权转让项目成交确认书》。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2023年7月20日
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