南 宁 糖 业 股 份 有 限 公 司 N ann in g S u gar In d u stry C O .,LT D .
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2023-010
南宁糖业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，南宁糖业股份有限公司（以下简称公司）以吸收合并方式合并全资子公司南宁南糖香山甘蔗种植有限责任公司（以下简称香山种植公司）和南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司（以下简称东江种植公司）。吸收合并完成后，香山种植公司及东江种植公司独立法人资格将依法注销。公司将依法承继被合并方的所有资产、负债、合同及其他权利与义务。本次吸收合并不涉及公司注册资本的变更，不会影响公司主营业务的实质性经营活动。
公司于 2023 年 3 月 21 日召开第八届董事会 2023 年第一次临时会
议，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》（表决结果为9 票同意、0 票反对、0 票弃权），独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项需提交股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方的基本情况
1.公司名称：南宁糖业股份有限公司
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2.成立时间：1999 年 05 月 14 日
3.住所：南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路 27 号 1 号
科技研发办公楼
4.类型：股份有限公司（上市、国有控股）
5.法定代表人：罗应平
6.注册资本：40,031.9818 万元人民币
7.经营范围：许可项目：食品生产；酒制品生产；酒类经营；肥料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁【分支机构经营】；非居住房地产租赁【分支机构经营】；仓储设备租赁服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.公司最近一年又一期的主要财务数据：
2021年度（已审计） 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 项目 2021 年度
总资产 625,813.49 主营业务收入 209,341.24
净资产 37,718.37 净利润 -9,242.41
2022 年 1-9 月（未经审计） 单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 项目 2022 年 1-9 月
总资产 391,969.94 主营业务收入 98,263.55
净资产 6,886.36 净利润 -30,832.01
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（1）被合并方对象一
1.公司名称：南宁南糖香山甘蔗种植有限责任公司
2.成立时间：2017 年 11 月 21 日
3.住所：南宁市武鸣区城厢镇农坛路 418 号
4.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.法定代表人：林莽
6.注册资本：100 万元人民币
7.经营范围：甘蔗种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8.公司最近一年又一期的主要财务数据：
2021年度（已审计） 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 项目 2021 年度
总资产 46.20 主营业务收入 0.00
净资产 -29,765.19 净利润 2.89
2022 年 1-9 月（未经审计） 单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 项目 2022 年 1-9 月
总资产 4.83 主营业务收入 0.00
净资产 -29,766.56 净利润 -1.37
（2）被合并方对象二
1.公司名称：南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司
2.成立时间：2017 年 11 月 21 日
3.住所：南宁市武鸣区府城镇启德街东江糖厂办公楼一楼 3 号
4.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.法定代表人：林莽
6.注册资本：100 万元人民币
7.经营范围：甘蔗种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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8.公司最近一年又一期的主要财务数据：
2021年度（已审计） 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 项目 2021 年度
总资产 0.00 主营业务收入 0.00
净资产 -7,794.50 净利润 -0.07
2022 年 1-9 月（未经审计） 单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 项目 2022 年 1-9 月
总资产 0.00 主营业务收入 0.00
净资产 -7,782.19 净利润 12.30
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并方式为公司整体吸收合并香山种植公司和东江种植公司，香山种植公司和东江种植公司的所有资产、人员、债权和债务、权利和义务等全部转移至公司，由公司承续。本次吸收合并完成后，被合并企业香山种植公司和东江种植公司的存续业务全部由公司接管。公司存续经营，香山种植公司和东江种植公司注销。
（二）合并双方分别履行各自法定审批程序后具体实施吸收合并程序，合并双方编制资产负债表及资产清单，履行通知债权人和公告程序。
（三）合并双方共同完成香山种植公司和东江种植公司的所有资产交付事宜，办理资产转移手续和相关的权属变更登记手续。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项经本次董事会会议审议通过后，将提请公司股东大会以特别决议方式审议批准，并由公司股东大会授权董事长或董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。
本次授权有效期自股东大会审议批准之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
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五、本次吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化管理结构，减少管理层级，提高资产管理效率和运营效率，降低管理成本，符合公司长期战略发展需要。被合并方香山种植公司和东江种植公司为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并财务报表范围，因此本次吸收合并不会对公司状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。
六、独立董事意见
本次吸收合并事项有利于公司优化管理结构，减少管理层级，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略，对公司的生产经营、财务状况和业务等不构成实质性影响，不会对公司股权结构、注册资本产生影响，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议决议；
2.公司第八届监事会 2023 年第一次临时会议决议；
3.独立董事独立意见。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2023 年 3 月 22 日
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