证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015-014
大亚科技股份有限公司
关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本《出售和收购资产意向协议》的签署，旨在表达交易各方的交易意愿及初步协商结果，在付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
2．本次交易事项的正式实施尚需各方根据尽职调查、审计、评估结果进行进一步的协商，正式出售和收购资产协议的签署还需履行相关决策和审批等程序。与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对拟议交易议案的投票。
3．本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
一、交易意向概述
大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划出售和收购资产事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
本次交易由出售资产和收购资产（控股子公司少数股东股权）两项事项构成，前述两项交易事项互为前提。其中任何一项因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，则另一项不予实施。
1．本次拟出售资产
公司拟向控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）及/或其指定的第三方出售本公司下属丹阳铝业分公司（以下简称“丹阳铝业”）、丹阳印务分公司（以下简称“丹阳印务”）、上海印务分公司（以下简称“上海印务”）、丹阳滤嘴材料分公司（以下简称“滤嘴材料”）、丹阳新型包装材料分公司（以下
简称“新型包装”）全部经营性资产和负债以及本公司持有的大亚车轮制造有限公司（以下简称“大亚车轮”）51%股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司（以下简称“常德芙蓉”）45%股权、上海大亚信息产业有限公司（以下简称“上海信息”）49%股权。
2．本次拟收购资产
公司拟收购中海国际贸易有限公司（以下简称“中海国际”）持有的大亚（江苏）地板有限公司（以下简称“大亚地板”）25%股权、晟瑞国际发展有限公司（以下简称“晟瑞国际”）持有的大亚人造板集团有限公司（以下简称“人造板集团”）25%股权、斯玛特赛特国际有限公司（以下简称“斯玛特赛特”）持有的大亚木业（江西）有限公司（以下简称“江西木业”）25%股权、大亚木业（茂名）有限公司（以下简称“茂名木业”）25%股权、圣象实业（江苏）有限公司（以下简称“圣象实业”）25%股权以及盛蕊国际发展有限公司（以下简称“盛蕊国际”）持有的阜阳大亚装饰材料有限公司（以下简称“阜阳大亚”）25%股权。
3．交易预估作价
公司于2015年2月8日与大亚集团、中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特、盛蕊国际签订了《出售和收购资产意向协议》，本次拟出售资产的定价区间为90,000万元-110,000万元，拟收购少数股东股权的定价区间为90,000万元-110,000万元。
4．本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，大亚集团为公司控股股东，持有本公司47.65%的股份，中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大亚集团和中海国际为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
5．本次交易不构成重大资产重组
根据本公司未经审计的截至2014年12月31日的财务数据，相关财务指标比例计算如下：
（1）拟出售资产
单位：万元
出售资产
出售资
5家分公司 大亚车轮 上海信息 常德芙蓉 产/大
项目 大亚科技
合计 亚科技
（全额计 （按持股 （按持股
（全额计入） 的比重
入） 比例计入） 比例计入）
总资
816,514.02 117,246.04 29,874.79 37,171.72 5,089.04 189,381.59 23.19%
产额
营业
844,066.64 133,196.75 54,639.92 30,215.75 12,449.55 97,305.22 11.53%
收入
净资
263,264.74 84,493.66 -1,346.55 1,780.38 4,821.44 89,748.93 34.09%
产额
（2）本次拟收购资产
单位：万元
交易 收购资
收购资产 金额 产、交易
项目 大亚科技 (按最 金额孰
高限 高/大亚
江西木业 茂名木业 人造板集团 圣象实业 大亚地板 阜阳大亚 合计
额) 科技
总资产额 816,514.02 8,807.59 9,047.18 43,043.22 16,198.53 15,130.18 3,500.71 95,727.40 13.47%
11000
营业收入 844,066.64 13,399.58 13,274.15 39,281.47 18,337.65 14,464.17 4,886.78 103,643.80 12.28%
0.00
净资产额 263,264.74 4,754.25 4,873.89 11,459.36 2,889.20 3,911.90 977.48 28,866.09 41.78%
根据上述测算，拟出售和收购资产最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度未经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。本次关联交易不构成重大资产重组。
6．签署《出售和收购资产意向协议》的决策程序
2015年2月8日，公司召开第六届董事会2015年第一次临时会议，公司全体非关联董事审议并通过了《关于签署<出售和收购资产意向协议>的议案》，同意公司签署该意向协议。本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。
签订《出售和收购资产意向协议》后，公司将积极开展尽职调查及审计、评估等各项工作，在此基础上根据《出售和收购资产意向协议》的约定与各交易对
方签订正式的出售和收购资产协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对交易议案的投票。
二、本次交易的背景和目的
1．本次交易的背景和目的
本公司主营业务包括木业、包装和汽配。木业主要包括高密度板、强化木地板及实木复合地板的生产和销售；包装业主要包括双零铝箔、铝箔复合纸及卡纸、烟用聚丙烯丝束及包装印刷产品的生产和销售；汽配业主要是铝合金汽车轮毂的生产和销售。
2013年度，公司实现营业收入812,348.83元。其中，木业收入629,325.02万元，占77.47%；铝合金汽车轮毂收入54,345.14万元，占6.69%；包装业务收入128,678.67万元，占15.84%。
自2013年以来，公司集中精力发展人造板业务及木地板业务，地板产业在继续加大“圣象”品牌推广力度的基础上，对“圣象康逸”三层实木地板和“圣象安德森”多层实木地板加大推广力度，使产品销售出现了增长态势；与此同时，公司不断强化内部管理，降本增效，通过技术创新，不断推出新品，加大人力资源建设力度，利用圣象管理学院，培养大批中高级人才，为公司今后的发展创造条件。
公司包装业务的主要产品为铝箔、铝箔复合纸、包装印刷品和聚丙烯丝束，下游客户主要为国内的烟草生产企业。近年来，我国烟草行业的发展速度明显放缓。此外，根据丹阳市开发区规划调整、建设的
