证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2009—008
大亚科技股份有限公司关于控股子公司
大亚木业（黑龙江）有限公司收购资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易金额未达
到公司最近一期净审计净资产的5%，连续十二个月内累计交易金额也未达到公
司最近一期净审计净资产的5%，无需提交公司股东大会予以审议。
一、关联交易概述
1、2009 年4 月11 日，本公司控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司（以
下简称黑龙江木业）与绥芬河大亚森工实业有限公司（以下简称大亚森工）就收
购大亚森工资产事宜，在江苏省丹阳市签署了《资产收购协议》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，鉴于大亚木业（黑龙江）
有限公司是本公司持股51%的控股子公司，大亚森工是本公司控股股东大亚科技
集团有限公司下属的全资子公司，属公司关联方，本次交易构成了公司的关联交
易。
3、2009 年4 月11 日召开的公司第四届董事会第二次会议就上述关联交易
的议案进行了审议和表决，表决时公司2 名关联董事陈兴康、阎桂芳按规定予以
回避，其余7 名非关联董事一致通过了该议案。公司3 名独立董事黄友定、王刚、
袁会权出具了事前认可意见书表示同意，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：绥芬河大亚森工实业有限公司
住所：绥芬河市长江路88 号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：绥芬河市长江路88 号2
主要办公地点：绥芬河市长江路88 号
法定代表人：康伯年
注册资本：2000 万元人民币
主营业务：各类木材、板材、装饰材料等的制造、加工、销售等业务。
主要股东：大亚科技集团有限公司持有100%的股权。
实际控制人：陈兴康
2、历史沿革：该公司是2008 年6 月由大亚科技集团有限公司出资注册成
立的有限责任公司。
3、绥芬河大亚森工实业有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公
司，而大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份24,436.72
万股，占本公司总股本的46.33%。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为绥芬河大亚森工实业有限公司的资产，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，且不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不
存在查封、冻结等司法措施。所在地为黑龙江省绥芬河市。
该项资产的帐面价值和评估价值如下：
单位：万元
项 目 账面价值调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 - - -
-
非流动资产 4,098.18 4,098.18 4,414.65
316.47 7.72
其中：可供出售金融资产 - - -
-
持有至到期投资 - - -
-
长期股权投资 - - -
-
投资性房地产 - - -
-
固定资产 4,098.18 4,098.18 4,414.65
316.47 7.72
在建工程 - - -
-
无形资产 - - -
-
其他非流动资产 - - -
-
资产总计 4,098.18 4,098.18 4,414.65
316.47 7.72
流动负债 - - -
-
非流动负债 - - -
-3
负债总计 - - -
-
净 资 产 4,098.18 4,098.18 4,414.65
316.47 7.72
2、本次交易标的已经具有执行证券、期货相关业务资格的江苏立信永华资
产评估房地产估价有限公司进行了评估，并出具了立信永华评报字（2009）第
033 号《大亚木业（黑龙江）有限公司资产收购项目资产评估报告书》。
3、本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有执行证券、期货相关业务资格的江苏立信永华资产评估房地
产估价有限公司对该项资产的评估价为转让价格。
根据《大亚木业（黑龙江）有限公司资产收购项目资产评估报告书》（立信
永华评报字（2009）第033号）的评估结果，本次资产收购事项的交易价格为
4,414.65万元。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：人民币4,414.65 万元
2、支付方式：以现金方式一次性支付
3、支付期限：协议生效后，在60 个工作日内一次性支付转让价款。
4、协议的生效条件和生效时间：本次资产收购协议经黑龙江木业与大亚森
工双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经大亚科技股份有限公司董事
会审议通过后生效。
5、交易标的的支付状态、交付和过户时间：协议生效后，在60 个工作日
内支付转让价款，并办理资产交割手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次资产收购后，大亚森工所涉及的人员安置统一由黑龙江木业安置，没有
涉及土地租赁情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易的事项，也不存在
与关联人产生同业竞争的情况，收购资产完成后，黑龙江木业与大亚森工及其关
联人在人员、资产、财务上分开。收购资产的资金来源于黑龙江木业自有资金（包
括银行借款），收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
（1）因本公司生产规模的不断扩大，对表板、原木的需求量将不断扩大，
本次收购资产完成后，大亚森工所生产木材将首先用来满足本公司的生产需要，
确保公司稳定生产。
（2）本次收购资产完成后，可以有效降低公司的采购成本，并减少关联交
易，使公司形成完整的产业链，资产配置更加合理。4
2、对公司的影响
本次关联交易价格公允，没有损害公司利益，有利于公司的长期发展，对公
司经营无不良影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日未与该关联人发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
作为大亚科技股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于
本公司控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司收购绥芬河大亚森工实业有限公
司资产的有关资料，认为：
（1）本公司控股子公司大亚木业（黑龙江）有限公司收购绥芬河大亚森工
实业有限公司资产可以减少关联交易，使资产及产业链更加完整；公司的生产成
本也将降低，此项收购是必要的；
（2）以经过具备证券从业资格的评估机构对此项资产的评估价格作为收购价
格公允、合理，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。
2、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为大亚科技股份有限公司的独立
董事，我们对公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于本公司控股子公司
大亚木业（黑龙江）有限公司收购资产的关联交易议案》进行了认真地审查，基
于独立、客观的判断原则，发表意见如下：
（1）我们认为上述关联交易需签署的《资产转让协议》的条款遵循了市场
公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3）全体独立董事同意公司的此项收购。
十、备查文件目录
1、 公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、独立董事意见事前认可意见书；
5、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字
