证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
标的公司东软股份 杭州信息科技有限公司
苏州汉润文化旅游发展有限公司
标的公司诚园置业 杭州西湖数源软件园有限公司
募集配套资金交易对方
不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构民生证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
（一）交易概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份88.8309%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中以现金方式支
付 16,762.99 万元，以发行股份方式支付 50,000 万元，股份发行价格为 7.53 元/
股，发行股份数量为 66,401,061 股。
2、募集配套资金
同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
本次交易完成后，东软股份和诚园置业成为上市公司控股子公司，西湖电子
集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确
定。
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》，
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账 评估值 最终选 扣除分红 收购比例
标的 面价值 （100% 评估方 取的评 评估增值 增值率 期后分红 后 100%股 收购 对应的评
公司 （100% 权益） 法 估方法 金额 权价值 比例 估值
权益）
东软 资产基 88.83
股份 36,217.56 63,000.00 础法、收 收益法 26,782.44 73.95% 10,205.14 52,794.86 09% 46,898.15
益法
诚园 资产基 资产基 50.00
置业 29,793.35 39,729.67 础法、收 础法 9,936.32 33.35% - 39,729.67 00% 19,864.84
益法
合计 66,010.91 102,729.67 - - 36,718.76 55.63% 10,205.14 92,524.53 - 66,762.99
鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红 10,205.14 万元，因此东
软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响；经交易各方协商确定，
标的资产的交易价格确定为 66,762.99 万元，其中东软股份 88.8309%股份的价格
为 46,898.15 万元，诚园置业 50%股权的价格为 19,864.84 万元。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参
考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120 个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届
董事会第三十次会议决议公告日，即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。根据上述
规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/每股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 8.24 7.96 8.37
交易均价的 90% 7.42 7.17 7.53
经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日交易均
价的 90%，即 7.53 元/股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 P0 D
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