证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 7.53 元/股。
三、本次新增股份数量为 66,401,061.00 股（全部为有限售条件股份），本次
发行后公司股份数量为 378,753,525 股。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 10 月 21 日受
理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 10
月 29 日，限售期从新增股份上市首日起算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、新增股份限售安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行涉及的新增股份限售安排如下：
1、杭州信科及数源软件园承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
在本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，杭州信科及数源软件在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。
若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”
2、苏州汉润承诺：“承诺人通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
七、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
章国经 丁 毅 吴小刚
赵 骏 张淼洪
数源科技股份有限公司
2020 年 10 月 27 日
目 录
特别提示...... 1
重要声明...... 3
上市公司全体董事声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次交易概述...... 9
一、本次交易的基本情况...... 9
二、本次交易的决策过程及批准文件...... 16
第二节 本次交易的实施情况...... 18
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理
状况...... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 20
五、相关协议的履行情况...... 20
六、相关承诺的履行情况...... 21
七、相关后续事项的合规性及风险...... 21
八、独立财务顾问意见...... 22
九、法律顾问意见...... 22
第三节 本次新增股份上市情况...... 24
一、新增股份上市批准情况...... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
三、新增股份的上市时间...... 24
四、新增股份的限售安排...... 24
第四节 本次发行对公司的影响...... 25
一、股份结构变动...... 25
二、本次发行前后公司前十名股东情况...... 25
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 26
四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...... 26
五、本次发行未导致公司控制权变化...... 26
六、本次交易对上市公司的影响...... 27
第五节 持续督导...... 29
一、持续督导期间...... 29
二、持续督导方式...... 29
三、持续督导内容...... 29
第六节 备查文件...... 30
一、备查文件...... 30
二、备查地点...... 30
三、本次新增股份发行上市相关机构及联系方式...... 31
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发
本公告书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书》
重组预案 指 《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、公司、上市公 指 数源科技股份有限公司
司、数源科技
交易对方1 指 标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏
州汉润文化旅游发展有限公司
交易对方2 指 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方 指 交易对方1和交易对方2
杭州信科 指 杭州信息科技有限公司
数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司
苏州汉润 指 苏州汉润文化旅游发展有限公司
东软股份、标的公司1 指 杭州东部软件园股份有限公司，系由杭州东部软件园有限
公司（以下简称“东软有限”）整体变更设立
诚园置业、标的公司2 指 杭州诚园置业有限公司
标的公司 指 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、 指 杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7,492万股）
拟注入资产、交易标的 和杭州诚园置业有限公司50%股权
坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40号”《数源科技股
《东软股份资产评估报 指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州
告》 东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》
坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《数源科技股
《诚园置业资产评估报 指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州
告》 诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》
本次重大资产重组、本 指 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产
次重组、本次交易 并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 指 数源科技向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的
买资产 标的资产
评估基准日、交易基准 指 2019年12月31日
日、审计基准日
报告期 指 2018年、2019年
交割日 指 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变
更之日
损益归属期 指 自评估基准日（含当日）起至重组交割日（含重组交割日
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