000909 深市 数源科技

                民生证券股份有限公司

              关于数源科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                  申请文件的承诺书

  数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”）拟向杭州西湖数源软件园有限公司发行股份及支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）50%股权，并拟向杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）74,920,000 股股份（占东软股份股份总数的 88.8309%）（诚园置业 50%股权以及东软股份 74,920,000 股股份以下合称“标的资产”）；同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，数源科技向中国证监会申报《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》（以下简称“《申请文件》”）。

  民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为本次交易的独立财务顾问，本公司及项目签字人员承诺如下：

  本公司及项目签字人员同意数源科技在《申请文件》中引用本公司所出具的文件，保证数源科技在《申请文件》中引用本公司所出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的承诺书》之签署页）财务顾问协办人：

                    王震            孙哲          张煜程

财务顾问主办人：

                      田尚清                  刘佳夏

法定代表人：

                                冯鹤年

                                                民生证券股份有限公司
                                                    2020 年 3 月 13 日