证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案
（摘要）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
标的公司东软股份 杭州信息科技有限公司、久融新能源科技有限公司、
苏州汉润文化旅游发展有限公司
标的公司诚园置业 杭州西湖数源软件园有限公司
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
签署日期：二〇二〇年二月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www. szse.cn）网站。
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
三、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明与承诺 ...... 4
目录...... 5
释义...... 7
第一节 重大事项提示...... 9
一、本次交易方案的主要内容 ...... 9
二、本次交易的业绩补偿安排 ...... 16
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 16
四、本次交易构成关联交易 ...... 17
五、本次交易不构成重组上市 ...... 17
六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 17
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 18
八、本次交易的决策过程...... 24
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 26
十一、待补充披露的信息提示 ...... 26
第二节 重大风险提示...... 27
一、本次重组的交易风险...... 27
二、与标的资产相关的风险 ...... 29
三、上市公司业务和经营风险 ...... 30
四、其他风险 ...... 32
第三节 本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易的原则 ...... 37
三、本次交易的具体方案...... 37
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 47
五、本次交易的决策过程...... 48
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 49
七、本次交易构成关联交易 ...... 49
八、本次交易不构成重组上市 ...... 49
释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
本预案、本重组预案 指 《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公司、 指 数源科技股份有限公司
数源科技
标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、久
交易对方1 指 融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公
司
交易对方2 指 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方 指 交易对方1和交易对方2
杭州信科 指 杭州信息科技有限公司
苏州汉润 指 苏州汉润文化旅游发展有限公司
久融新能源 指 久融新能源科技有限公司
中国新能源投资 指 中国新能源投资有限公司
数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司
东软股份、标的公司1 指 杭州东部软件园股份有限公司，系由杭州东部软件园有
限公司（以下简称“东软有限”）整体变更设立
诚园置业、标的公司2 指 杭州诚园置业有限公司
标的公司 指 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、拟 指 杭州东部软件园股份有限公司94.0479%股份（7932万
注入资产、交易标的 股）和杭州诚园置业有限公司50%股权
中兴房产 指 杭州中兴房地产开发有限公司
易和网络 指 杭州易和网络有限公司
景腾房开 杭州景腾房地产开发有限公司
本次重大资产重组、本次重 指 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产
组、本次交易 并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买 指 本公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标
资产 的资产
评估基准日、交易基准日、 指 2019年12月31日
审计基准日
报告期 指 2018年、2019年
交割日 指 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变
更之日
损益归属期 指 自评估基准日（含当日）起至重组交割日（含重组交割
日当日）止的期间
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》
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