000909 深市 数源科技

证券代码：000909            证券简称：数源科技      上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配
      套资金暨关联交易预案

                发行股份及支付现金购买资产交易对方

 标的公司东软股份    杭州信息科技有限公司、久融新能源科技有限公司、
                              苏州汉润文化旅游发展有限公司

 标的公司诚园置业              杭州西湖数源软件园有限公司

                        募集配套资金交易对方

                        不超过10名特定投资者

              签署日期：二〇二〇年二月


                    公司声明

    一、本公司全体董事、监事、高级管理人员在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

    二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

    三、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

    四、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

    五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

    六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                交易对方声明与承诺

    本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。


                  重大事项提示

  本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案的主要内容

  本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

  （一）交易概述

    1、发行股份及支付现金购买资产

    公司拟向杭州信科、久融新能源、苏州汉润三名股东发行股份及支付现金购买其持有的东软股份94.0479%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中发行股份支付比例与现金支付比例，将由交易各方在正式交易协议中予以协商确定。

    2、募集配套资金

    同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。


    本次交易完成后，东软股份和诚园置业成为上市公司控股子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。

    （二）标的资产评估作价情况

    标的公司东软股份100%股份预估值约为6.37亿元，诚园置业100%股权预估值约为4亿元，本次交易评估基准日为2019年12月31日。标的资产的交易价格预计不超过8亿元。

    截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定并另行签订正式交易协议。

    （三）本次发行股份价格与数量

    1、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量

    根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总量。

    本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第三十次会议决议公告日，即2020年2月9日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：

                                                                单位：元/每股

          项目              定价基准日      定价基准日        定价基准日

                            前20交易日      前60交易日        前120交易日

        交易均价              8.24              7.96              8.37

    交易均价的90%            7.42              7.17              7.53

    经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均
价的90%，即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。

    若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

    假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

    派息：P1  P0  D

                    P1  P0

    送股或转增股本：    1 N

                    P1  P0  AK

    增发新股或配股：      1 K

                  P1  P0  D  A K

    三项同时进行：      1 K  N

    上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：

    发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

    2、发行价格调整方案

    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

    （1）价格调整方案对象

    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。


    （2）价格调整方案生效条件

    ①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；

    ②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；

    ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    （3）可调价期间

    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

    （4）调价触发条件

    可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

    ①向下调整

    深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

    ②向上调整

    深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

    （5）除权除息对调价机制的影响

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。

    （6）调价基准日

    调