北京市天元律师事务所
关于湖南景峰医药股份有限公司关注函
相关问题的专项法律意见
京天股字（2021）第 622 号
致：湖南景峰医药股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”或“公司”）聘任，就深圳证券交易所上市公司管理二部核发的公司部关注函〔2021〕第 348 号《关于对湖南景峰医药股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）的相关法律问题发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审查了《关于湖南景峰医药股份有限公司股份转让协议书》、《投票权委托协议》、《湖南景峰医药股份有限公司关于控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料并就相关事项向公司进行了确认。
本所依据《民法典》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为本次委托事项的法定文件，随同其他文件一并提交深圳证券交易所予以审核、公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
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的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《关注函》问题 4、公告显示，本次委托表决权有效期为 3 年且不可撤销。
但协议内容显示，在“双方协商一致终止本协议”、“公司股票暂停上市、终止上市或不符合继续上市条件” 、“洲裕能源提出终止”等情况下委托表决权协议终止。请说明上述表述是否存在矛盾，相关合同条款是否具有法律效力。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《投票权委托协议》的约定
2021 年 10 月 12 日，甲方北京洲裕能源科技有限责任公司（以下简称“洲裕
能源”）与乙方叶湘武签署《投票权委托协议》，约定叶湘武将其持有的公司120,847,486 股股份（占公司总股本的 13.74%，以下简称“标的股份”）的表决权委托给洲裕能源。《投票权委托协议》中涉及协议效力的约定如下：
协议条款 条款内容
《投票权委托协议》 （1）双方确认，本协议生效之日起，乙方将其持有的上市公司
第 1 条 120,847,486 股股份（占上市公司股份总数的 13.74%）对应的表决
权不可撤销地委托给甲方，甲方同意接受乙方的委托。
（1）本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效：
（a）本次委托已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批
准（如需）；
（b）本次委托获得中国证监会的核准或同意（如需）；
（c）法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如
需）。
《投票权委托协议》 （2）在发生以下事由之一时，本协议应予终止:
第 6 条 （a）双方协商一致决定终止本协议；
（b）本协议签署后，发现乙方及/或其指定主体于委托文件项
下的陈述与保证不真实、不准确、存在遗漏及存在瑕疵，则甲方有
权终止本协议；
（c）如上市公司股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市
条件的；
（d）甲方提出终止的。
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（二）上述表述不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力
1、双方签署《投票权委托协议》之行为有效
根据《民法典》第一百四十三条的规定，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”
经核查，洲裕能源为依据我国法律注册成立并有效存续的有限责任公司、叶湘武为我国公民，双方均具有签署《投票权委托协议》的民事行为能力；双方经协商签署《投票权委托协议》系其真实意思表示，且《投票权委托协议》所涉标的股份系叶湘武合法拥有，叶湘武将标的股份投票权委托给洲裕能源系处置其合法财产之行为，未违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
因此，洲裕能源与叶湘武签署《投票权委托协议》之民事行为有效，《投票权委托协议》自双方签署之日起成立，在《投票权委托协议》第 6 条第（1）款约定的条件达成时生效。
2、《投票权委托协议》相关表述不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力
根据《投票权委托协议》第 1 条的约定，叶湘武将其持有的标的股份对应的表决权不可撤销地委托给洲裕能源。根据该条约定，叶湘武作为委托方不得单方面无条件终止委托。
《投票权委托协议》第 6 条约定了当事人可以终止合同的 4 种情形，包括 1 种
单方无条件终止（即洲裕能源作为受托人有权单方无条件终止）和 3 种附条件终止（相关条件包括(i)双方达成终止合意、或(ii)公司股票暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件、或(iii)叶湘武及/或其指定主体的相关陈述与保证不真实、不准确、存在遗漏及存在瑕疵）。前述约定属于《民法典》第五百五十七条规定的合同债权债务终止情形之“当事人约定终止的其他情形”，且与《投票权委托协议》第 1 条关于委托方不得无条件单方终止委托的约定不存在冲突，属于有效约定。
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综上所述，《投票权委托协议》第 1 条关于表决权“不可撤销”的约定系对委托方叶湘武单方行使撤销权的限制，根据该条约定，在协议正常履行的情况下，叶湘武在委托期限内不得单方无条件行使撤销权、收回表决权。而《投票权委托协议》第 6 条是协议双方对协议终止情形的约定，符合《民法典》第五百五十七条的规定，且该等约定中并未包括允许委托方叶湘武单方无条件行使撤销权的情形，因此，《投票权委托协议》第 6 条约定的可以终止协议的情形与第 1 条关于表决权“不可撤销”的约定不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，《投票权委托协议》中关于协议撤销/终止之间的相关表述不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力。
（本页以下无正文）
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