浙商中拓集团股份有限公司
董事会
关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：浙商中拓集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浙商中拓
股票代码：000906
董事会报告签署日期：二〇二一年四月二十六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：浙商中拓集团股份有限公司
上市公司办公地址：杭州市下城区文晖路 303 号浙江交通集团大厦 8-10 楼
联系人：潘洁
联系电话：0571-86850678
收购人：浙江省交通投资集团有限公司
收购人办公地址：浙江省杭州市文晖路 303 号
独立财务顾问名称：财通证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：浙江省杭州市西湖区天目山 198 号财通双冠大厦西
楼
联系人：吴云建、张思佳
联系电话：0571-87821288
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式...... 2
董事会声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 序言...... 8
第二节 本公司基本情况 ...... 9
一、公司概况 ...... 9
二、公司股本情况 ...... 12
第三节 利益冲突 ...... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.. 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份
的数量及最近六个月的交易情况...... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任
职情况 ...... 14
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲
突...... 15
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告日前六
个月的交易情况...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 16
第四节 董事会建议或声明...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 17
二、董事会建议...... 24
三、独立财务顾问建议...... 25
第五节 重大合同和交易事项...... 28
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重
大影响的重大合同...... 28
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生
重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 28
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 28
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收
购有关的谈判 ...... 28
第六节 其他重大事项 ...... 29
一、其他应披露信息 ...... 29
二、董事会声明...... 30
三、独立董事声明 ...... 31
第七节 备查文件 ...... 32
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、本公司、上市公司、浙商中拓、 指 浙商中拓集团股份有限公司
被收购人
收购人、浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
中植融云 指 湖州中植融云投资有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员
会
本次转让、本次协议转让 指 浙江交通集团协议受让中植融云持有的
浙商中拓 55,191,732 股股权事宜
收购人与中植融云于 2021 年 3 月 19 日签
股份收购协议 指 署的《浙江省交通投资集团有限公司与湖
州中植融云有限公司关于浙商中拓集团
股份有限公司之股份收购协议》
收购人以要约价格向除浙江交通集团和
本次收购、本次要约收购 指 中植融云以外的其他股东发出收购其所
持有的上市公司全部无限售条件流通股
的全面要约
《浙商中拓集团股份有限公司董事会关
本报告、本报告书 指 于浙江省交通投资集团有限公司要约收
购事宜致全体股东的报告书》
《财通证券股份有限公司关于浙江省交
独立财务顾问报告 指 通投资集团有限公司要约收购浙商中拓
集团股份有限公司之独立财务顾问报告》
公司于 2021 年 3 月 20 日公告的《浙商中
要约收购报告书摘要 指 拓集团股份有限公司要约收购报告书摘
要》
公司于 2021 年 4 月 15 日公告的《浙商中
要约收购报告书摘要（修订稿） 指 拓集团股份有限公司要约收购报告书摘
要（修订稿）》
要约收购报告书 指 公司于 2021 年 4 月 15 日公告的《浙商中
拓集团股份有限公司要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
独立财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙商中拓集团股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。
第一节 序言
2021 年 3 月 19 日，浙江交通集团召开董事会会议，同意浙江交通集团向除
浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约，共计要约收购的浙商中拓的股份数量为 316,184,186 股，对应股份比例为 46.88%，要约收购价格为人民币 6.14 元/股。
2021 年 3 月 20 日，公司公告了《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告
书摘要》；2021 年 4 月 15 日，公司公告了《浙商中拓集团股份有限公司要约收
购报告书摘要（修订稿）》，《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》、《浙商证券股份有限公司关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙商中拓集团股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于〈浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的申报代码为“990070”。
财通证券接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）上市公司基本情况
上市公司名称：浙商中拓集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浙商中拓
股票代码：000906
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路 198 号
A-B102-1184 室
公司办公地址：杭州市下城区文晖路 303 号浙江交通集团大厦 8-10 楼
联系人：潘洁
联系方式：0571-86850678
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司所属行业为现代服务业中的生产性服务业，聚焦于各类基建和制造业客户的供应链需求痛点，融合公司全国线下网络和电商平台，数字化协同整合社会仓储、运输及加工等资源，为大宗商品供应链客户提供端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务，致力于成为“世界一流的产业链组织者和供应链
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