证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-38
浙商中拓集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5
月 26 日召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议和第七届监事会2020 年第三次临时会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对 2019 年个人考核结果未达良好以上（A）的 5 名激励对象所涉及的 77,061 股限制性股票、已离职的 1 名激励对象所涉及的 99,592 股限制性股票、不再符合公司认定的激励对象资格的 1 名激励对象所涉及的 45,011 股限制性股票进行回购注销。根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会负责实施限制性股票的回购注销工作。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司
于 2017年11月14日披露了上述事项。
2017年12月6日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。
2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。
2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 关联董事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2019年5月11日披露了上述事项。
2020年5月26日, 公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对有关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、根据2019年个人考核结果，5名激励对象所涉及的部分限制性股票不得解除限售，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计77,061股进行回购注销。其中，54,323股为1名激励对象所涉及的第二次解除限售期所对应的全部股份，22,738股为4名激励对象所涉及的第二次解除限售期所对应的10%的股份。
2、1名激励对象离职，根据《2017年限制性股票激励计划》的“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合成为激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计99,592股进行回购注销。
3、1名激励对象不再符合公司认定的激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的45,011股（占其获授总量的60%，其获授总量的40%已于2019年7月4日回购完毕）限制性股票进行回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票合计221,664股。
（二）回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为3.810044元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票数量共计221,664股，回购价格为3.810044元/股，拟用于回购的资金总额为844,549.59元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
限售条件流通股 18,358,292 2.72 -221,664 18,136,628 2.69
无限售条件流通股 656,299,683 97.28 - 656,299,683 97.31
总股本 674,657,975 100 -221,664 674,436,311 100
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见、法律意见书结论性意见及独立财务顾问报告结论性意见
（一）独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。同意本次以3.810044元/股的价格，回购注销221,664股限制性股票。
（二）监事会意见
本次对2019年个人考核结果未达良好以上（A）的5名激励对象所涉及的77,061股限制性股票、已离职的1名激励对象所涉及的99,592股限制性股票、不再符合公司认定的激励对象资格的1名激励对象所涉及的45,011股限制性股票回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。本次回购事项已获得公司2018年第二次临时股东大会的授权，审批决策程序合法、合规。同意本次以3.810044元/股的价格，回购注销221,664股限制性股票。
（三）法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次回购价格调整及回购注销事宜履行了必要的审批程序；本次回购价格的调整、本次回购注销的原因、回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；浙商中拓尚需就本次回购价格调整及回购注销事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，浙商中拓尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（四）独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：浙商中拓本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第七届董事会2020年第二次临时会议决议；
2、第七届监事会2020年第三次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓2017年限制性股票激励计
划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划调整暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年5月27日
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