证券代码：000906 证券简称：S南建材 公告编号：2008-21
南方建材股份有限公司要约收购报告书
收购人名称：浙江物产国际贸易有限公司
住所： 浙江杭州市凯旋路445号
财务顾问：
签署日期： 二OO八年四月十一日
特别提示
一、本次要约收购涉及的要约收购报告书摘要已于2006年5月16日公告。根据市场情况，收购人对前述要约收购报告书摘要所披露的内容进行了部分调整，主要调整内容如下：
1、报告书摘要中的要约收购价格为2.91元/股，现调整为9.11元/股。
2、由于要约收购价格调增，报告书摘要公告的本次要约收购所需最高资金总额也相应从19,351.5万元人民币调整为60,581.5万元人民币。收购人已于2006年5月、2007年12月、2008年3月分三次将不低于收购资金总量的20%的履约保证金共计13,473万元存入登记结算公司指定的银行账户；收购人承诺将准备足够的资金用于本次收购。收购人母公司浙江省物产集团公司出具担保函，承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时，即通过自身或透过其他下属公司，积极采取贷款融资（包括委托贷款）、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持，以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利进行；该等承诺行为为无条件及无对价。
二、根据《上市公司收购管理办法》第四十二条规定：在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
三、2006年10月23日，南方建材公告《南方建材股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。本次要约收购中，接受要约并行使权利的股东将不再就行权部分享有南方建材下步股权分置改革实施中的流通股股东特别权益，包括投票权、获得对价的权益等。
四、鉴于华西证券有限责任公司于2007年10月与本公司解除了《财务顾问协议》，同月，本公司聘请海通证券担任此次收购南方建材股份有限公司的财务顾问，由海通证券对此次收购履行财务顾问义务和对本公司进行收购后的持续督导工作。
重要风险提示
本次要约收购的目的是履行因浙江物产国际协议收购南方建材50.50%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止南方建材上市地位为目的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1 条第（四）项、第14.3.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》（以下简称"《补充通知》"）的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4 亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
若本次要约收购结束后，社会公众接受要约的股份数超过712.5万股，则社会公众持有的股份将低于南方建材股份总数的25%，由于南方建材现有总股本不超过人民币4亿元，南方建材将面临其股权分布不具备上市条件的风险。
按照《补充通知》第三条的规定："上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12 个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。"若要约收购完成后，南方建材连续20 个交易日不具备上市条件，南方建材股票将被暂停上市；若南方建材股票被暂停上市交易之日起12 个月内仍不能达到上市条件的，南方建材股票将被终止上市交易；为达到上市条件，南方建材在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但南方建材股票将被实行退市风险警示。
若南方建材股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给南方建材投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致南方建材股权分布不具备上市条件，收购人作为南方建材股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及南方建材章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南方建材在规定时间内提出维持南方建材上市地位的解决方案并加以实施，以维持南方建材的上市地位。
重要内容提示
一、上市公司基本情况
上市公司名称： 南方建材股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： S南建材
股票代码： 000906
股本结构：
股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 股份性质
非流通股股东 17,100 72.00
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 8,740 36.80 国家股
湖南同力投资有限公司 5,950 25.05 国有法人股
湖南同力金球置业发展有限公司 2,410 10.15 国有法人股
流通股股东 6,650 28.00 流通A股
合计 23,750 100.00 -
二、收购人基本情况
收购人名称： 浙江物产国际贸易有限公司
通讯地址： 浙江杭州市凯旋路445号
联系电话：0571-87058165
三、收购人关于收购的决定
2006年5月9 日，浙江物产国际贸易有限公司（以下简称"浙江物产国际"或"收购方"）召开股东会并通过决议：同意收购南方建材股份有限公司（以下简称"南方建材"或"上市公司"）50.50%的国有股，共计119,937,500股；同意授权公司董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因浙江物产国际协议收购南方建材50.50%的股份而触发的要约收购义务，不以终止南方建材上市地位为目的。
五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
到目前为止，本次要约收购完成后的12个月内，收购人暂无继续增持南方建材股份的具体计划。
六、要约收购股份的有关情况
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例（%）
流通股 9.11 66,500,000 28.00
合计 66,500,000 28.00
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的收购资金为收购人自有资金。收购人母公司浙江物产集团出具担保函，承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时，即通过自身或透过其他下属公司，积极采取贷款融资（包括委托贷款）、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持，以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利进行；该等承诺行为为无条件及无对价。
浙江物产国际贸易有限公司对履行要约收购义务所需资金也进行了稳妥的安排，已将不低于收购资金总量的20%履约保证金合计13,473万元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限自2008年4月14日开始，至2008年5月13日结束，共30 个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
财务顾问名称：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦1402室
联系人：王四海、王博、耿彦博、沙俊杰
电话：021-23219596
律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号A座40层
联系人：周宁、龚牧龙
电话：010-58785588
十、要约收购报告书签署日期：二OO八年四月十一日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-上市公司要约收购报告书》（2006年修订）等法律、法规编制。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的南方建材股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制南方建材股份有限公司的股份。
本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次要约收购为无条件、向南方建材所有流通股股东发出的全面要约收购，目的是履行因浙江物产国际贸易有限公司协议收购南方建材50.50%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止南方建材的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于南方建材股份总数的25%，南方建材将存在终止上市的风险。
本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 1
第二节 收购人介绍 2
第三节 股份协议转让情况 8
第四节 要约收购目的 10
第五节 要约收购方案 12
第六节 收购资金来源 19
第七节 后续计划 20
第八节 对上市公司的影响分析 22
第九节 与上市公司之间的重大交易 27
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 28
第十一节 专业机构报告 30
第十二节 收购人的财务资料 32
第十三节 其他重大事项 47
第十四节 备查文件 51
第一节 释义
本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、浙江物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
金球置业 指 湖南同力金球置业发展有限公司
南方建材 指 南方建材股份有限公司
浙江物产集团 指 浙江省物产集团公司
国资委 指 指有权审批本次股份转让事宜的相关国有资产监督管理部门
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结
