证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2017—36
厦门港务发展股份有限公司
关于股权收购及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实施本公司码头主业走出去战略，加快拓展海西码头网络布局，进一步提升公司未来可持续发展能力，本公司拟以20,451万元现金收购石狮市华宝集团有限公司（以下简称“华宝集团”）和邱奕田持有的石狮市华锦码头储运有限公司（以下简称“标的公司”）75%股权（以下简称“标的股权”）并控股经营该公司，在完成股权工商变更登记后，对标的公司同步增资30,000万元。
2017年9月1日，本公司与石狮市华宝集团有限公司和邱奕田签署了《石
狮市华锦码头储运有限公司股权转让协议》。
以厦门市大学资产评估房地产土地估价有限责任公司截止2016年12月31
日为基准日出具的并经厦门市国资委核准的大学评估[2017]840005 号《厦门港
务发展股份有限公司拟股权收购所涉及的石狮市华锦码头储运有限公司股东全部权益评估报告书》，本次标的公司股权价值的评估值27,771.67万元。厦门市国资委以厦国资产[2017]265号文核准同意该评估结果。双方同意，标的公司股权价值以经市国资委核准的评估值为参考，经协商确定为27,268.17万元。本次股权转让交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次收购拟采用“股权收购+同步增资”的方式，增资方案为交易双方在完成股权工商变更登记后1个月内将标的公司注册资本从2亿元增加至6亿元，均以现金增资，其中本公司增资3亿元，转让方增资1亿元。
本次增资事项尚未签署协议。
（二）董事会审议情况
2017年9月1日，公司第六届董事会第六次会议以8票赞成，0票反对，0
票弃权审议通过了《关于收购石狮市华锦码头储运有限公司75%股权及增资的议
案》。公司独立董事就本次股权收购事项发表了“同意”独立意见。
厦门市国资委于2017年8月30日已就目标股权评估结果出具了厦国资产
[2017]265号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于对厦门港务发展股
份有限公司拟股权收购所涉及的石狮市华锦码头储运有限公司股东全部权益评估报告书核准的批复》。此外，根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次收购及增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)基本情况
1、企业名称：石狮市华宝集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：石狮市祥芝镇大堡工业区
主要办公地点：石狮市祥芝镇大堡工业区
法定代表人：吴金煌
注册资本：9,800万人民币
统一社会信用代码：913505811582598997
经营范围：纺织、染整、服装加工制造；建筑材料、机电产品、日用百货销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、姓名：邱奕田
住所： 石狮市锦尚镇锦东大道
就职单位：石狮市华锦码头储运有限公司
(二)与本公司的关系
华宝集团及邱奕田与本公司没有关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：石狮市华锦码头储运有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：石狮市锦尚镇侨联大厦
主要办公地点：石狮市锦尚镇侨联大厦
法定代表人：吴世金
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：913505817983711416
经营范围：货运代理、货物装卸及仓储服务，从事货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物与技术除外），废旧物资回收及加工利用（不含危险废弃物），销售金属材料、塑料制品、机电设备、五金交电、电线电缆。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：石狮市华宝集团有限公司，持有其75%股权；邱奕田，持有其25%
股权
实际控制人：刘以森家族（刘以森系华宝集团控股股东，持有华宝集团
57.14%股份）
与本公司关系：与本公司没有关联关系
2、资产类别：股权投资
3、资产权属：华宝集团、邱奕田已分别将所持股权作为质押财产为华锦公司向民生银行的贷款提供股权质押担保，质押担保已经石狮市工商行政管理部门登记；标的公司没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项
4、标的资产的账面价值和评估价值
截至2016年12月31日，标的公司总资产经审计后的账面价值为94,815.47万
元，评估值为107,438.15 万元，评估增值12,622.68万元，增值率为13.31%；总
负债经审计后的账面价值为79,666.48万元，评估值为79,666.48万元，评估值与账面值相比无增减变化；净资产（股东全部权益）经审计后的账面价值为15,148.99万元，评估值为27,771.67万元，评估增值12,622.68万元，增值率为83.32%。
5、出让方获得该项资产的时间、方式、价格及运营情况
（1）获得该项资产时间：2007年02月07日
（2）获得该项资产方式：华宝集团、邱奕田共同出资申请成立
（3）获得该项资产价格：公司设立注册资本5,000.00万元
（4）运营情况：最近一年经营情况正常，主营业务稳定增长。
（二）标的公司财务情况
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：
万元
2017.6.30（未经审计） 2016.12.31（经审计）
总资产 92435.12 94815.47
净资产 18229.90 15148.99
营业收入 3825.31 8440.63
营业利润 -538.37 -581.62
净利润 -519.10 127.03
负债总额 74205.22 79666.48
应收账款总额 492.03 964.93
经营活动产生的现金流量净额 1928.21 2797.01
（三）标的公司审计及评估情况
根据具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，截至 2016年 12月 31 日，标的公司总资产经审计后的账面价值为94,815.47 万元，总负债账面价值为79,666.48万元，净资产（股东全部权益）账面价值为15,148.99万元。
根据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，鉴于资产基础法评估结果具有更好的可靠性和说服力，本次标的公司股东全部权益采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至 2016年 12月 31 日，标的公司总资产经审计后的账面价值为 94,815.47 万元，评估值为107,438.15 万元，评估增值12,622.68万元，增值率为13.31%；总负债经审计后的账面价值为79,666.48万元，评估值为79,666.48万元，评估值与账面值相比无增减变化；净资产（股东全部权益）经审计后的账面价值为15,148.99万元，评估值为27,771.67万元，评估增值12,622.68万元，增值率为83.32%。厦门市国资委以厦国资产[2017]265号文核准同意该评估结果。双方同意，标的公司股权价值以经市国资委核准的评估值为参考，经协商确定为27,268.17万元。四、交易协议的主要内容
1.股权转让
本公司收购华宝集团持有标的公司的 60%股权，及邱奕田持有标的公司的
15%股权。
2.对价
标的股权的对价以上述经核准的股权价值为参考，并经双方协商对价为
20,451.1275万元。其中，收购华宝集团持有60%股权的转让对价为16,360.902
万元，邱奕田持有15%股权的转让对价为4,090.2255万元。
3.对价的支付
（1）在标的股权变更登记完成（以领取新营业执照为准）后伍个工作日内，本公司将第一笔对价款人民币8,000万元支付到转让方在民生银行的监管账户。（2）自转让方协调标的公司完成：A)习惯性用地一期地块建设煤炭堆场立项、规划及环评报告审查手续；且B）取得2#泊位扩建工程验收合格文件后的十个工作日内，本公司应当将第二笔对价款人民币2,000万元支付到转让方在民生银行的监管账户。
（3)自转让方协调标的公司完成：A）华锦码头临时口岸开放；且 B）取得
习惯性用地二期地块的十个工作日内，本公司支付第三笔对价款人民币 3,000
万元。
（4）自转让方协调标的公司完成：A）填海造地工程竣工验收通过并换发土地使用权证；且B）4#泊位建设工程完成验收并取得正式港口经营许可后的十个工作日内，本公司支付第四笔对价款人民币5,000万元。
（5）自转让方协调标的公司办理完成中心变电所、机修厂房、库场办公楼、仓库、2#-3#变电所等“泊位配套建筑/设施”的不动产权属登记手续之日起十个工作日内，本公司支付第五笔对价款人民币1,450万元。
（6）自本协议生效之日起至满30个月，且本协议前述约定事项全部完成及
转让方不存在任何违反本协议或本协议项下陈述保证条款的行为，本公司在伍个工作日内支付最后一笔对价款。
4.期间损益
自评估基准日至股权交割完成日（以标的公司就本次股东变更取得新的营业执照核发之日为准）期间，标的股权所对应的所有者权益的增减部分均由转让方享有或承担。
5.过渡期与共管
从本协议签署之日起至股权交割
