厦门港务发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 厦门港务发展股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 厦门港务
股票代码 000905
收购人名称 厦门港务投资运营有限公司
收购人住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一
收购人通讯地址 福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦24楼
财务顾问
二〇二二年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在厦门港务拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门港务拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦门港务386,907,522股股份，导致持有厦门港务52.16%股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的相关事项已经福建省港口集团同意，厦门港务控股集团董事会审议通过，厦门港务投资唯一股东厦门港务控股集团作出股东决定，厦门港务投资执行董事作出决定，国际港务董事会审议通过，国际港务股东大会以及国际港务独立H股股东参加的H股类别股东大会审议通过。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 3
第二节 收购人介绍...... 4
第三节 收购决定及收购目的...... 15
第四节 收购方式...... 17
第五节 资金来源...... 21
第六节 免于发出要约的情况...... 22
第七节 后续计划...... 23
第八节 本次交易对上市公司的影响分析...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 27
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 28
第十一节 收购人的财务资料...... 29
第十二节 其他重大事项...... 31
第十三节 备查文件...... 36
附表...... 42
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 厦门港务发展股份有限公司收购报告书
被收购人/上市公司/ 指 厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”厦门港务
收购人/厦门港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省政府 指 福建省人民政府
厦门港务控股集团 指 厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公司”
福建省港口集团 指 福建省港口集团有限责任公司
国际港务 指 厦门国际港务股份有限公司，曾用名“厦门港务集团有限公司”
象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司
平潭交投 指 平潭综合实验区交通投资集团有限公司
泉州路桥 指 泉州市路桥建设开发有限公司
宁德交投集团 指 宁德市交通投资集团有限公司
福能集团 指 福建省能源集团有限责任公司
漳州交通集团 指 漳州市交通发展集团有限公司
本次交易、本次合并、 厦门港务投资吸收合并国际港务并使其从香港联交所退市，承
本次吸收合并 指 继和承接其全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切
权利与义务，并注销其独立法人主体资格的交易
收购人通过吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的
本次收购 指 厦门港务386,907,522股股份，导致持有厦门港务52.16%股份的
交易事项
厦门港务投资与国际港务于2022年6月2日就本次合并签署的
《吸收合并协议》 指 《厦门港务投资运营有限公司与厦门国际港务股份有限公司之
吸收合并协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 厦门港务投资运营有限公司
注册地址 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一
法定代表人 刘翔
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91350200MA34DCNF9A
公司类型 有限责任公司
一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2020年7月17日至长期
出资人名称 厦门港务控股集团有限公司
通讯地址 福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦24楼
联系电话 0592-5829083
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）股权关系结构图
截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，厦门港务控股集团系收购人控股股东，持有收购人100%股权。厦门港务控股集团基本情况如下：
公司名称 厦门港务控股集团有限公司
注册地址 厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼
法定代表人 蔡立群
注册资本 310,000万元
统一社会信用代码 9135020026013542XA
公司类型 有限责任公司
一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、对涉及港口、码头、物流、
信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或行业的企
业进行投资；三、依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金
经营范围 自主进行投资；四、对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业
进行投资；五、港口工程开发、建设及咨询；六、海上油污、水回收处理、
环境检测及油类分析、咨询业务；七、信息产品开发及销售、信息咨询及
技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；八、其他与港口建设经营有
关部门的业务。
经营期限 1997年11月4日至2047年11月3日
厦门港务控股集团系福建省港口集团持股100%公司，福建省港口集团系福建省国资委实际控制的公司。福建省国资委通过厦门港务控股集团间接持有收购人100%股权，系收购人实际控制人。
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除收购人外，厦门港务控股集团控制的其他主要核心企业情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 （万元） 比例
1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装
卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆
1 国际港务（注1） 272,620 68.32% 拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶
推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸
电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰
装修；房地产开发经营；工程造价咨询业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2 厦门港务建设集团 12,300 100%可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
有限公司 准文件或许可证件为准）。一般项目：建筑材
料销售；工程管理服务；招投标代理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
厦门海峡投资有限 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经
3 公司
查看PDF原文
