000903 深市 云内动力

股票简称：云内动力            股票代码：000903            编号：2024—039 号
            昆 明云内动力股份有限公司

          第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议
于 2024 年 8 月 26 日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于
2024 年 8 月 23 日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到
董事 7 人，实际参会董事 7 人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《2024 年半年度报告及摘要》

  表决结果：本议案7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
之定期报告披露相关事宜、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2024 年半年度报告》。《2024 年半年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网上的相关公告。
    本议案已经第七届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。

    2、审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 2
名激励对象已退休及 3 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量共计 450,000 股，其中：因首次授予部分激励对象中 2 名激励对象已退休而回购注销限制性股票 216,000 股，回购价格为 1.54 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息；因 3 名激励对象离职而回购注销限制性股票234,000 股，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，即本次的回购价格为 1.54 元/股。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  该事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。云南澜湄律师事务所就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关文件。

  本议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

  3、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》

    表决结果：本议案7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    基于公司拟注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注
册资本发生变更，公司对《公司章程》中相应条款进行修订，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。

    本议案尚需经公司2024 年第三次临时股东大会审议通过。

  4、审议通过了《关于独立董事任期届满暨提名独立董事候选人的议案》

    表决结果：本议案7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    鉴于公司独立董事羊亚平先生、苏红敏先生连续担任公司独立董事即将届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，羊亚平先生、苏红敏先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下设委员会相关职务。

    为保证董事会的正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，经董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名楼狄明先生、王果辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，候选人个人履历详见附件。

    公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格发表了审查意见。审查意
见及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网上的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。上述独立董事候选
人尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    5、审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：本议案7 票表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于 2024 年 9 月 13 日召开 2024
年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网上的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、第七届董事会第六次会议决议；

    2、第七届董事会审计委员会 2024 年第四次会议决议；

    3、第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议决议；

    4、第七届董事提名委员会 2024 年第二次会议决议。

    特此公告。

                                            昆明云内动力股份有限公司
                                                    董  事  会

                                              二〇二四年八月二十八日
附件：

                          个人履历

    楼狄明，男，中国国籍， 1963 年 7 月生，毕业于同济大学，车辆工程专业
工学博士，教授。曾任上海铁道大学机械工程系副系主任、系党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记，铁道与城市轨道交通研究院常务副院长，中国共产党同济大学第二联合委员会书记等多家单位相关职务。现任同济大学长聘教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，并兼任（同济大学）南昌智能新能源汽车研究院院长、中国内燃机学会常务理事、中国内燃机工业协会常务理事、中国内燃机学会混合动力分会副主任委员、后处理技术分会副主任委员、中小功率柴油机分会副主任委员、航空内燃机分会副主任委员、高原内燃机分会副主任委员、上海市内燃机学会副理事长、全国内燃机标准化技术委员会中小功率内燃机分技术委员会副主任委员，上海汽车空调配件股份有限公司和特百佳动力科技股份有限公司独立董事等多家单位相关职务。

    截至本公告披露日，楼狄明先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
    楼狄明先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    王果辉，男，中国国籍，1989 年 4 月生，毕业于云南财经大学，会计学专
业，注册会计师。曾任昆明七彩云南庆丰祥茶叶股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；众华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所部门主任。现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所总经理。

    截至本公告披露日，王果辉先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份

    王果辉先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。