000903 深市 云内动力

    股票简称：云内动力            股票代码：000903            编号：2020—053 号

                昆明云内动力股份有限公司

  关于以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份的回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，回购股份将全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股。按回购资金总额及价格上限测算，预计公司本次回购股份数量为1,818.18万股，占公司目前已发行总股本比例为0.92%，具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。根据《公司章程》第二十四条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

    2、本次回购方案已经公司于2020年11月26日召开的六届董事会第二十三次会议审议通过。

    3、风险提示：回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司就本次回购股份事项编写了《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的回购报告书》，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容


    （一）拟回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为稳定投资者的投资预期并增强市场信心，充分维护广大投资者利益，推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或自筹资金回购公司部分A股股份。

  本次回购股份将全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若员工持股计划或股权激励计划具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或经审议批准但未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部授出，其未被授出的股份将全部用于注销。

    （二）拟回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

    （三）拟回购股份的种类、数量和比例占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

  本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。在回购资金总额区间内、回购股份价格不超过人民币5.5元/股的条件下，按回购金额和回购价格上限测算，预计回购股份数量为1,818.18万股，占公司目前已发行总股本的0.92%，按回购金额下限和回购价格上限测算，预计回购股份数量为909.10万股，占公司目前已发行总股本的0.46%。公司回购股份数量总计不超过公司已发行股份总额的百分之十，本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

    （四）拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

    （五）拟回购股份的价格区间、定价原则

  本次拟回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股，未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司股票具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。


      （六）回购股份的实施期限

      本次拟回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

      1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

      （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
  回购期限自该日起提前届满；

      （2）如上市公司根据董事会的决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终

  止本回购方案之日起提前届满。

      若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股
  票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披

  露。

      2、上市公司不得在下列期间回购股份

      （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

      （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，
  至依法披露后两个交易内；

      （3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

      公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

      （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

      1、若本次回购方案实施完毕，本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励

  计划并全部锁定，则预计公司股权结构的变动情况如下：

                        本次回购前        本次回购后（按回购数量  本次回购后（按回购数量
    股份类型                              1,818.18 万股测算）      909.10 万股测算）

                  股份数量（股）  比例  股份数量（股）  比例  股份数量（股）  比例

一、有限售条件股份    203,568,429  10.33%    221,750,247    11.25%    212,659,339  10.79%

二、无限售条件股份  1,767,232,428  89.67%  1,749,050,610    88.75%  1,758,141,518  89.21%

三、股份总数        1,970,800,857  100.00%  1,970,800,857  100.00%  1,970,800,857  100.00%

      2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则预计公司股

  权结构的变动情况如下：


                        本次回购前        本次回购后（按回购数量  本次回购后（按回购数量
      股份类型                              1,818.18 万股测算）      909.10 万股测算）

                  股份数量（股）  比例  股份数量（股）  比例  股份数量（股）  比例

一、有限售条件股份    203,568,429  10.33%    203,568,429    10.43%  203,568,429    10.38%

二、无限售条件股份  1,767,232,428  89.67%  1,749,050,610    89.57% 1,758,141,518    89.62%

三、股份总数        1,970,800,857  100.00%  1,952,619,039  100.00% 1,961,709,947  100.00%

      （八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

      截至2020年9月30日，公司总资产为人民币14,683,486,059.76元，归属于上市公司

  股东的净资产为人民币5,689,935,891.60元。若回购资金总额的上限人民币10,000万元

  全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为

  0.68%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.76%。

      根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币10,000万元原则

  确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
      若按回购金额人民币10,000万元、回购价格人民币5.5元/股进行测算，股份回购数

  量约为1,818.18万股，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况

  仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

      （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制

  人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与

  他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的

  说明；持股5%以上股东未来六个月是否存在减持计划的说明

      经公司问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、
  实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不

  存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

      公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期

  间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信

  息披露义务。

      除控股股东云南云内动力集团有限公司外，公司无持股5%以上股东。

      （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

      公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部授予或转

  让，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。


    （十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

  3、根据实际情况决定聘请相关中介机构；

  4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

  5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

  8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

  1、本次回购方案已经公司于2020年11月26日召开的六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并于2020年11月27日在巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊披露了相关公告。