证券代码：000903 证券简称：ST 云动 编号：2026—006 号
昆明云内动力股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销剩余部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 14,582,762 股，占公司当前股本总额的 0.7537%，涉及激励对象 360 人。其中：因第三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销限制性股票 14,444,762 股；因 4 名激励对象离职而回购注销限制性股票 138,000 股。回购价格均为 1.54 元/股。
2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由 1,934,844,410 股减至1,920,261,648 股，公司股权分布仍具备上市条件。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月30日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》。根据公司已披露的2025年度业绩预告数据，公司业绩考核指标未能达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》第三个解锁期（2025年）的解锁条件，公司董事会同意根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其中356名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票14,444,762股进行回购注销。同时鉴于本激励计划激励对象中4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的138,000股限制性股票。
该议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年9 月14 日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2022 年9 月28 日至2022 年10 月10 日，公司将本次拟首次授予的激励对象
名单通过公司OA 办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022 年10 月12 日，公司披露了《监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年9 月30 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公
告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2022 年10 月19 日召开的2022 年第四次临时股东大会中审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022 年10 月11 日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公
司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225 号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。
5、2022 年10 月19 日，公司2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于2022 年10 月20 日披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年10 月19 日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2022 年10 月 19 日，向符合授
予条件的374 名激励对象授予5,053.9209 万股限制性股票，授予价格为1.54 元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条
件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、截至 2022 年 10 月 26 日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工
缴款相关工作。2022 年10 月31 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009 号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022 年11 月4 日，公司本次限制性股票完成授予登记，公司于2022 年11 月7 日披露了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2023 年4 月27 日，公司召开六届董事会第四十六次会议和六届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023 年5 月19 日，公司召开2022 年年度股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计150,000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。
2023 年7 月 12 日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023 年7 月11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
9、2023 年8 月16 日，公司召开六届董事会第四十七次会议和六届监事会第二
十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023 年 9 月5 日，公司召开2023 年第二
次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 230,000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023 年10 月28 日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023 年10 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
10、2023 年10 月20 日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》。
11、2024 年3 月 29 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次
会议审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董
事会薪酬与考核委员会2024 年第一次会议审议通过。2024 年 4 月 15 日，公司召开
2024 年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，同意公司回购注销首次授予部分 369 名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票 19,971,684 股及
2 名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 230,000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024 年7 月24 日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024 年7 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
12、2024 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024 年第三次会议审议通过。2024
年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了本议案，同意
公司回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 450,000 股，并
授权董事会办理相关具体事宜。2024 年11 月7 日，公司披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购
注销事宜已于 2024 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成。
13、2025 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次
会议审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪
酬与考核委员会议审议通过。2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，
审议通过了本议案，同意公司回购注销首次授予部分 360 名激励对象对应考核当
年不能解除限售的限制性股票 14,621,763 股及 1 名激励对象离职和 2 名激励对
象身故已获授但尚未解除限售的限制性股票 186,000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2025 年7 月11 日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2025 年7月10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
14、2025 年8 月25 日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次
会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会议审议通过。2025 年 9 月 12 日，公司召
开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 117,000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2025 年11 月6 日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2025 年
11 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
15、2026 年1 月30 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会议审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
1、公司层面业绩考核情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：（1）以2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；（2）2025年度净资产收益率不低于3.31%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
