股票简称：云内动力 股票代码：000903
昆明云内动力股份有限公司
（住所：云南省昆明市穿金路715号）
要约收购报告书
上市公司名称：昆明云内动力股份有限公司
股票简称：云内动力
股票代码：000903
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人 住所 通讯地址
云南内燃机厂 云南省昆明市小坝（第十一中对面） 昆明市穿金路 715 号
财务顾问
(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层)
签署日： 2012 年 11 月 27 日
云内动力要约收购报告书
重要内容提示
一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
上市公司名称：昆明云内动力股份有限公司
股票简称：云内动力
股票代码：000903
股票上市地点：深圳证券交易所
截至2012年9月30日，被收购公司云内动力股本结构如下：
股份类型 股份数（万股） 比例
有限售条件流通股 25,515.00 37.48%
无限售条件流通股 42,561.00 62.52%
合计 68,076.00 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人 住所 通讯地址
云南内燃机厂 云南省昆明市小坝（第十一中对面） 昆明市穿金路 715 号
三、收购人关于要约收购的决定
云南内燃机厂于2012年10月22日召开了厂长办公会，审议通过了本次要约收购议
案。
2012年11月1日，昆明市国资委批复同意云南内燃机厂本次要约收购。
四、要约收购的目的
收购人此次要约收购的原因是为进一步增强对公司的影响力，提高国有股的持股比
例，更好地促进公司发展，并看好公司未来的增长潜力。
五、收购人在未来12个月内继续增持云内动力股份的计划
截止本报告书出具日，收购人不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持云内动
力股份。
六、要约收购的股份的相关情况
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云内动力要约收购报告书
收购人 股份类型 要约价格 要约收购股份 占被收购公司总股本的比
数量（股） 例
云南内燃机厂 无限售条件 4.5元/股 80,740,000 11.86%
流通股
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
80,740,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股
份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数80,740,000股的情形，收
购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份×(本次要
约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为
100,000,000股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者处收
购的股份数量为：30,000×(80,740,000÷100,000,000)=24,222股。余下股份解除临时
保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深
圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为36,333万元人民币，收购人进行本次要约收购的
资金全部来源于自有资金。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计7,266.6万元（相当于收购资金总额
的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要
约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日。本次要约收购的起始时间为2012年11月30日（包
括当日），截止时间为2012年12月29日（包括当日），共计30个自然日。其中，在要约
收购期限届满前3个交易日内（即2012年12月26日、27日、28日），预受股东不得撤回
其对要约的接受。
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云内动力要约收购报告书
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：国信证券股份有限公司
地 址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联 系 人：陈积、朱春元、刘倩
电 话：0755-82130833
律师事务所：云南勤业律师事务所
地 址：昆明市人民东路289号集大广场21楼
联 系 人：杨蕾、徐天云
电 话：0871-3318971
十、 要约收购报告书签署日期：2012年11月27日
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云内动力要约收购报告书
收购人声明
1. 本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法律、
法规及规范性文件的要求编制。
2. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约
收购报告书已全面披露了收购人在云内动力拥有权益的情况。 截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云内动力拥有权益。
3. 收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购为无条件、向云内动力除收购人以外的全体流通股股东发出的部
分要约收购，不以终止云内动力上市地位为目的。
5. 本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息
和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
6. 本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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云内动力要约收购报告书
目 录
第一节 释义.............................................................. 6
第二节 收购人介绍........................................................ 8
第三节 收购决定及收购目的............................................... 11
第四节 收购方式......................................................... 12
第五节 资金来源......................................................... 17
第六节 后续计划......................................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析............................................. 20
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................... 23
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................. 25
第十节 专业机构的意见................................................... 26
第十一节 收购人的财务资料............................................... 28
第十二节 其他重大事项................................................... 65
第十三节 备查文件....................................................... 69
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云内动力要约收购报告书
第一节 释义
除
