股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董 2012—035 号
昆明云内动力股份有限公司
吸收合并全资子公司昆明雷默动力系统有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议审议情况
经 2009 年 10 月 22 日召开的四届董事会第十一次会议审议通过，公司在昆
明市经开区设立了全资子公司昆明雷默动力系统有限公司（下称“雷默动力”）。
公司于 2012 年 10 月 25 日召开的五届董事会第二次会议审议通过了《吸收
合并全资子公司昆明雷默动力系统有限公司的议案》, 吸收合并雷默动力后，本
公司合并报表范围虽然有所改变，但其资产、资源全部转入了本公司，对本公司
整体业务发展和盈利水平不产生影响。
二、雷默动力注册情况
公司名称：昆明雷默动力系统有限公司
成立日期：2009 年 10 月 22 日
注册资本：人民币 5,000 万元
持股情况：公司占 100%股权
注册地点：昆明经济技术开发区进出口区羊甫片区（出口加工区）
经营范围：柴油机及机组；变速器动力系统总成及零部件的生产、销售相关
业务；汽车零部件生产、销售相关业务；出口本公司自产产品；进口生产、科研
所需原辅材料、电子产品、配套产品及相关技术。
三、雷默动力财务状况
经中审亚太会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，雷默动力的总资
产和净资产分别为 152,726,978.72 元和 94,648,962.91 元，2011 年度实现净利润
为 28,323,929.06 元。
经公司财务管理部测算，截至 2012 年 9 月 30 日，雷默动力的总资产和净资
产分别为 169,642,168.75 元和 114,258,965.67 元，2011 年 1-9 月实现净利润为
1,961,002.76 元。
三、吸收合并方式、范围及相关安排
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1、公司通过整体吸收合并的方式合并雷默动力全部资产、负债和业务，合
并完成后本公司存续经营，雷默动力独立法人资格注销。
2、合并基准日为 2012 年 12 月 31 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由雷默动力承担。
4、合并完成后，雷默动力的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产并本公司；雷默动力的全部债权及债务由本公司承继。
5、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
6、双方将积极合作，共同办理并完成资产移交手续和相关资产的权属变更
登记手续。
7、吸收合并后，本公司的股东不发生变化，注册资本和实收资本不变。
8、雷默动力全体员工于吸收合并后自然成为本公司员工，其工作年限不因
此次吸收合并而变化，工资及其他劳动条件将和本公司相同。
9、 上述合并事项发生后，公司将雷默动力全部资产通过划拨方式，划拨给
本公司。
四、吸收合并雷默动力的目的和及对上市公司的影响
为精简公司架构、降低运营成本，加强管理，强化营销队伍建设，更好地开
拓轿柴产品市场，实现公司轿柴产品的产业化扩张，提升轿柴的产销量，增强公
司盈利水平，公司决定吸收合并雷默动力，将其资产、资源全部转入本公司。公
司吸收合并雷默动力后，公司将对轿柴业务统一管理，提高管理效率和运作效率。
吸收合并雷默动力后，虽然对本公司合并报表的范围有所改变，但随着其资
产、资源全部转入了本公司，有利于集中公司整体力量，提高工作效率，推动公
司轿柴的跨越式发展，有利于本公司整体业务发展和盈利水平的提高。
董事会授权公司经营层组织开展对雷默动力的吸收合并工作。
五、其它
公司将根据相关法律法规要求办理本次吸收合并涉及的审计、税务、工商、
资产移交、资产权属变更等相关事宜。
六、备查文件
公司五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
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昆明云内动力股份有限公司
二○一二年十月二十九日
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