证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2019－012
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于调整回购公司股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整〈关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案〉部分内容的议案》，现将具体情况公告如下：
公司第七届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，并于2018年9月18日披露了《回购报告书》。为保证公司实施股份回购的合法合规，更好地维护投资者利益，结合公司实际经营与发展情况、以及本次股份回购规模的调整情况，现根据深圳证券交易所2019年1月11日颁布的《上市公司回购股份实施细则》，需对公司《回购报告书》中的回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、占公司总股本的比例等内容进行补充修订。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本次补充修订回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、占公司总股本的比例等内容在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
修订前：
特别提示：
1.本次回购事项已经湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会审议通过。
2.拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币1亿元，回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
3.相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
修订后：
特别提示：
1.本次回购事项已经湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会及第七届董事会第十次会议审议通过。
2.拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
3.相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
方案主要修订内容如下：
修订前：
五、回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。
修订后：
五、回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
修订前：
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股的条件下，若全额回购，预计本次回购股份数量为1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.7666%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
修订后：
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元）、不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股的条件下，若按回购股份的资金上限5亿元，预计本次回购股份数量为5,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.83%（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
修订前：
七、回购股份的期限
（一）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下述期间回购公司股票：
1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
修订后：
七、回购股份的期限
（一）本次回购的实施期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下述期间回购公司股票：
1.公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
修订前：
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的资金全额1亿元及回购价格上限10元/股计算，公司预计回购股份数量为1,000万股，回购股份全部用于股权激励计划。按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股) 比例（%) 数量（股) 比例（%)
一、限售流通股 131,635,540.00 10.09 141,635,540.00 10.86
二、无限售流通股 1,172,893,750.00 89.91 1,162,893,750.00 89.14
三、股份总数 1,304,529,290.00 100.00 1,304,529,290.00 100.00
修订后：
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购股份的资金上限5亿元及回购价格上限10元/股计算，公司预计回购股份数量为5,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.83%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若本次回购股份全部用于员工持股计划，按回购数量为5,000万股测算，预计公司股权结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股) 比例（%) 数量（股) 比例（%)
一、限售流通股 131,635,540.00 10.09 181,635,540 13.92
二、无限售流通股 1,172,893,750.00 89.91 1,122,893,750 86.08
三、股份总数 1,304,529,290.00 100.00 1,304,529,290.00 100.00
修订前：
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为8,745,224,645.22元，归属于上市公司股东的所有者权益为5,682,878,217.51元，流动资产5,213,332,004.25元，本次拟回购资金总额下限1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为0.11%、0.18%、0.19%。鉴于公司本次回购股份系用于实施股权激励的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案，将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量1,000万股计算，回购后公司控股股东仍为湖北洋丰集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
修订后：
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为8,844,827,526.42元，归属于上市公司股东的所有者权益为6,155,244,600.49元，流动资产5,262,948,718.2元，假设回购资金总额的上限5亿元人民币全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为5.65%、8.12%、9.5%。鉴于公司本次回购股份系用于实施股权激励的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币3亿元
