证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2021-050
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于拟收购雷波新洋丰矿业有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”或“本公司”）拟使用自有资金 9,794.92 万元收购雷波新洋丰矿业有限公司（以下简称“雷波矿业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。收购完成后，雷波矿业将成为公司全资子公司。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，本次股权收购事项构成关联交易，本事项已经公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，该议案属于董事会审议范围，不需提交公司股东大会批准。
3.本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
4.本次收购事项存在标的公司业绩承诺无法实现、磷矿石价格波动等风险，具体内容详见本公告“十一、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为切实履行重组上市相关承诺，加强公司产业链一体化建设，巩固产业链一体化的竞争优势，公司拟现金收购湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）
持有的雷波矿业 100%股权，根据公司与新洋丰矿业签署的《新洋丰农业科技股份有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）及同致信德（北京）资产评估有限公司（简称“同致信德”或“评估机构”）出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第 020080 号，以下简称
“《资产评估报告》”），雷波矿业 100%股权于评估基准日 2021 年 5 月 31 日经收益法评
估的价值为 9,794.92 万元，经资产基础法评估的价值为 13,035.87 万元。为保障上市公司和中小股东利益，本次交易定价按《资产评估报告》所载的资产基础法和收益法评估值孰低的原则，并经双方协商确定，最终按收益法评估值确定雷波矿业 100%股权对应交易作价为 9,794.92 万元。本次交易完成后，雷波矿业将成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告日，洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）直接持有本公司股份比例为 47.53%，为公司控股股东；交易对方新洋丰矿业与公司同受洋丰集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
该事项已经公司 2021 年 7 月 23 日召开的第八届董事会第六次会议审议同意，关联
董事进行了回避表决，表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事进行了事
前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，该议案属于董事会审议范围，不需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖北新洋丰矿业投资有限公司
法定代表人：赵大富
成立日期：2012 年 12 月 18 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：荆门市东宝区月亮湖北路附 7 号
统一社会信用代码：9142080005813014X9
主要业务：一般经营项目：磷矿石投资及销售，选矿加工（不含危化品及其它许可经营项目）、销售，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至 2021 年 6 月 30 日，新洋丰矿业的股权情况如下：
单位：万元
项目 出资金额 出资比例
洋丰集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
新洋丰矿业控股股东为洋丰集团，实际控制人为杨才学。
（二）主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，新洋丰矿业未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31/2020 年度
总资产 91,413.95
总负债 106,037.54
净资产 -14,623.59
营业收入 -
营业利润 -7,652.07
净利润 -7,650.27
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为新洋丰矿业持有的雷波矿业 100%股权。
（二）标的公司基本情况
1.企业名称：雷波新洋丰矿业投资有限公司
2.成立日期：2012 年 12 月 30 日
3.注册地址：四川省凉山彝族自治州雷波县巴姑乡巴姑村一组
4.注册资本：8,000 万元人民币
5.法定代表人：赵大富
6.经营范围：化学矿开采(磷矿石)；销售矿产品(不含危化品)；装卸搬运。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.主营业务：磷矿石生产和销售。
8.采矿权情况
（1）取得采矿权的方式
本次股权收购前，新洋丰矿业持有雷波矿业 100％股权，雷波矿业拥有其持有的雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿（以下简称“巴姑磷矿”）的采矿权。通过本次收购，公司将取得雷波矿业 100%股权，从而取得巴姑磷矿的采矿权。
（2）采矿权证基本情况
2014 年 6 月 6 日，雷波矿业取得了四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：
C5100002014066110134351），具体如下：
采矿权人 雷波新洋丰矿业投资有限公司
采矿证编号 C5100002014066110134351
矿山名称 雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿
矿山地质 凉山州雷波县
开采矿种 磷矿
开采方式 地下开采
生产规模 90 万吨/年
有效期限 20 年，自 2014 年 6 月 6 日至 2034 年 6 月 6 日
巴姑磷矿矿区范围由26个拐点圈闭，开采深度由+1960米至+600米，矿区面积7.838平方千米。
（3）历史权属情况
最近三年，雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿许可证为雷波矿业所有。
（4）矿产资源情况
①开采矿种：开采矿种为磷矿。
②地理情况：巴姑磷矿矿区位于四川省雷波县城西南 212°方向，平距 30km 处，行
政区划属雷波县巴姑乡管辖。矿区中心点地理坐标：东经 103°24′00″，北纬 28°01′15″。
③资源储量：根据德寰（湖北）资产评估咨询有限公司 2021 年 6 月 22 日出具的《雷
波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿权评估报告 》（德寰武汉评报字
[202106]H005 号），截至 2021 年 5 月 31 日，巴姑磷矿评估保有资源储量 4684.52 万吨、
平均地质品位 21.50%；评估利用资源储量 4684.52 万吨、平均地质品位 21.50%，全矿设计损失 1,320.58 万吨；评估可采储量 2,430.78 万吨。
（5）资质和准入条件
本次交易为股权收购，上市公司不涉及资质及准入条件。
（6）开采工作情况
目前巴姑矿 90 万吨/年采选项目已完成矿山沟口办公区、简易货运索道、矿山进场道路恢复工程项目等建设；新进场道路主体工程、矿山道路抢修维修工程主体工程、井巷工程等有序开展。
（7）主要审批及许可情况
雷波矿业已取得与巴姑磷矿相关的行政审批及许可包括四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C5100002014066110134351）、《安全生产许可证》（（川）FM 安许证字[2021]7645）、《雷波县发展改革和经济商务信息化局关于同意建设巴姑磷矿立项的通知》（雷发改经信[2012]53 号）、《四川省发展和改革委员会关于回复雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿采选工程项目的有关事项的函》（川发改产业函〔2013〕1260号）、《雷波县城乡规划建设和住房保障局关于雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿 90万吨/年采矿及配套 100 万吨/年磷矿洗选项目选址初审意见的函》（ 雷规建住保函[2014]90 号）、《四川省安全生产监督管理局关于雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿工程<安全专篇>的批复》（川安监函[2015]268 号）、《四川省安全生产监督管理局雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿工程安全设施变更设计安全许可意见书》（川安监审批[2018]20 号）、《四川省矿产资源开发利用方案备案表》（川国土资矿开备[2012]146 号）、《划定矿区方位批复》（川采矿区审字[2012]0039 号）、《四川省环境保护厅关于雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿 90 万吨/年采矿工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2015]501 号）、《雷波县环境保护局关于巴姑磷矿 1#、2#弃渣场变更工程环境影响报告表的批复》（雷环审批[2018]12 号）、《四川省矿山地质环境影响评价报告备案表》（川国土资矿环备（2013）011 号）、《<四川省雷波县巴姑磷矿勘探地质报告>评审意见书》（川评审[2011]131 号）、《雷波县发展改革和经济商务信息化局关于雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿工程节能评估报告书的批复》（雷发改经信[2015]60 号）、《四川省林业厅使用林地审核同意书》（川林地审字[2018]789 号）、《凉山州水务局关于对雷波县巴姑磷矿采矿工程水土保持方案报告书的批复》（凉水行审[2015]
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