证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2022-048
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于拟收购保康竹园沟矿业有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”或“本公司”）拟使用自有资金 53,531.80 万元收购保康竹园沟矿业有限公司（以下简称“竹园沟矿业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。收购完成后，竹园沟矿业将成为公司全资子公司。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定，本次股权收购事项构成关联交易，本事项已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会批准。
3.本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
4.本次收购事项存在安全生产和环境保护、磷矿石价格波动等风险，具体内容详见本公告“十一、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为切实履行重组上市相关承诺，加强公司产业链一体化建设，巩固产业链一体化的竞争优势，公司拟现金收购湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）持有的竹园沟矿业 100%股权，根据公司与新洋丰矿业签署的《新洋丰农业科技股份有
限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）及同致信德（北京）资产评估有限公司（简称“同致信德”或“评估机构”）出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第 010090 号，以下简称
“《资产评估报告》”），竹园沟矿业 100%股权于评估基准日 2022 年 5 月 31 日经资产基
础法评估的价值为 53,531.80 万元。为保障上市公司和中小股东利益，本次交易定价按《资产评估报告》所载的资产基础法，并经双方友好协商确定竹园沟矿业 100%股权对应交易作价为 53,531.80 万元。本次交易完成后，竹园沟矿业将成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
截至 2022 年 6 月 30 日，洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）直接持有
本公司股份比例为 47.53%，为公司控股股东；交易对方新洋丰矿业与公司同受洋丰集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
该事项已经公司 2022 年 7 月 8 日召开的第八届董事会第十八次会议审议同意，关
联董事进行了回避表决，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事进行了
事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，本议案尚需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖北新洋丰矿业投资有限公司
法定代表人：赵大富
成立日期：2012 年 12 月 18 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：荆门市东宝区月亮湖北路附 7 号
统一社会信用代码：9142080005813014X9
主要业务：一般经营项目：磷矿石投资及销售，选矿加工（不含危化品及其它许可经营项目）、销售，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）
截至 2022 年 6 月 30 日，新洋丰矿业的股权情况如下：
单位：万元
项目 出资金额 出资比例
洋丰集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
新洋丰矿业控股股东为洋丰集团，实际控制人为杨才学。
（二）主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，新洋丰矿业未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-12-31/2021 年度
总资产 65,026.47
总负债 88,398.34
净资产 -23,371.87
营业收入 -
营业利润 4,934.45
净利润 4,934.88
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为新洋丰矿业持有的竹园沟矿业 100%股权。
（二）标的公司基本情况
1.企业名称：保康竹园沟矿业有限公司
2.成立日期：2007 年 10 月 23 日
3.注册地址：湖北省保康县马良镇西山村
4.注册资本：8,676 万元人民币
5.法定代表人：杨华锋
6.经营范围：重晶石矿、磷矿加工、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7.主营业务：重晶石矿、磷矿加工、销售。
8.采矿权情况
（1）取得采矿权的方式
本次股权收购前，新洋丰矿业持有竹园沟矿业 100％股权，竹园沟矿业拥有其持有的保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿（以下简称“竹园沟磷矿”）的采矿权。通过本次收购，公司将取得竹园沟矿业 100%股权，从而取得竹园沟磷矿的采矿权。
（2）采矿权证基本情况
2022 年 2 月 25 日，竹园沟矿业取得了湖北省自然资源厅颁发的《采矿许可证》，具
体如下：
采矿权人 保康竹园沟矿业有限公司
采矿证编号 C4200002022026111000023
矿山名称 保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿
地址 湖北省襄阳市保康县
开采矿种 磷矿
开采方式 地下开采
生产规模 180 万吨/年
有效期限 5 年，自 2022 年 2 月 25 日至 2027 年 2 月 25 日
竹园沟磷矿矿区范围由 5 个拐点圈闭，开采标高由+397 米至+177 米，矿区面积
3.508 平方公里。
（3）历史权属情况
2022 年 4 月，湖北省自然资源厅与保康竹园沟矿业有限公司签订《湖北省采矿权出
让合同》（合同编号：2022—005），约定湖北省自然资源厅以探转采形式将保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿权出让给保康竹园沟矿业有限公司，采矿权出让收益20,347.99 万元。当月，保康竹园沟矿业有限公司按照合同约定已支付首期出让收益8,347.99 万元。目前，保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿许可证为竹园沟矿业所有。
（4）矿产资源情况
①开采矿种：磷矿。
②地理位置：湖北省襄阳市保康县南西 200°方向，直距 48 千米，行政隶属马良镇
管辖，其地理坐标为：东经：111°06′55″～111°08′08″，北纬：31°27′00″～31°28′07″。竹园沟矿区位于宜昌磷矿北部，南边与桥沟矿区、黑良山矿区、挑水河矿区等相邻，西边和白水河矿区相邻，矿区面积：3.5km2。
③资源储量：根据德寰（湖北）资产评估咨询有限公司 2022 年 7 月 1 日出具的《保
康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿权评估报告》（德寰（湖北）评报字[2022]D0025
号），截至 2022 年 5 月 31 日，竹园沟磷矿评估保有资源储量 9,050.30 万吨、P2O5平均
地质品位 24.93%。其中：一级品 1498.2 万吨，平均品位 31.87%；二级品 3663.3 万吨，
平均品位 26.47%；三级品 3888.8 万吨，平均品位 20.80%。
（5）资质和准入条件
本次交易为股权收购，上市公司不涉及资质及准入条件。
（6）开采工作情况
目前竹园沟磷矿处于在建阶段，资源储量未动用。
2019 年 8 月河北寰球工程有限公司编制了《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿
产资源开发利用方案》。设计采矿方式为地下开采，采用竖井（副井、盲主井）开拓、中段溜井+石门电机车运输方案，中段主要采用铲运机出矿，局部超过铲运机合理运距时，采用铲运机配合井下无轨卡车出矿。人员、材料、设备通过陈家沟隧道、副井、180米井底车场、脉内斜坡道到达各中段工作面。采矿方法采用条带式充填采矿法和预控顶房柱采矿法采矿，单翼对角式机械通风，机械排水，全层开采。该矿设计生产能力 180.00万吨/年，设计开采 Ph22 矿层、Ph21 矿层；Ph13 矿层在目前经济技术条件下不具备开采价值，未设计利用。设计采矿回采率：Ph22 矿层 73.16%、Ph21 矿层 77.44%，废石混
入率 4.61%。建设期副产矿石量 158.75 万吨；投产第一年为产量 90 万吨，投产第二年
产量 120 万吨，达产年产量 180 万吨。
（7）主要审批及许可情况
竹 园 沟 矿 业 取 得 了 湖 北 省 自 然 资 源 厅 颁 发 的 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 ：
C4200002022026111000023）；襄阳市生态环境局出具的《襄阳市生态环境局关于竹园沟磷矿 180 万吨/年采矿工程环境影响报告书的批复》（襄环审评[2021] 6 号）。
（8）费用缴纳情况
采矿权权利人竹园沟矿业已按国家有关规定缴纳了《湖北省采矿权出让合同》首期
缴纳出让收益 8,347.99 万元；剩余 12,000 万元按合同约定分别于 2023 年 4 月 30 日前
支付 6,000 万元、2024 年 4 月 30 日前支付 6,000 万元，目前尚未支付；竹园沟矿业也
已缴纳了探矿权、采矿权使用费 4,000 元。
（9）权利受限情况
竹园沟矿业 1
查看PDF原文
