湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于回购公司股份事项的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购事项已经湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会及第七届董事会第十次会议审议通过。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本次补充修订回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、占公司总股本的比例等内容在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
2.拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
3.相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定发展，建立完善的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司拟定了《关于
召开的第七届董事会第六次、2018年8月28日召开的2018年第二次临时股东大会和2019年3月4日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购目的
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份用于未来在适宜时机实施股权激励。
二、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
三、回购股份的用途
本次拟回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元）、不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股的条件下，若按回购股份的资金上限5亿元，预计本次回购股份数量为5,000万股，占公司目前已发行总股本的
次回购股份数不超过公司总股本的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
（一）本次回购的实施期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下述期间回购公司股票：
1.公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、本次回购有关决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购股份的资金上限5亿元及回购价格上限10元/股计算，公司预计回购股份数量为5,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.83%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若本次回购股份全部用于员工持股计划，按回购数量为5,000万股测算，预计公司股权结构变动情况如下：
单位：股
数量（股) 比例（%) 数量（股) 比例（%)
一、限售流通股 131,635,540.00 10.09 181,635,540 13.92
二、无限售流通股 1,172,893,750.00 89.91 1,122,893,750 86.08
三、股份总数 1,304,529,290.00 100.00 1,304,529,290.00 100.00
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为8,844,827,526.42元，归属于上市公司股东的所有者权益为6,155,244,600.49元，流动资产5,262,948,718.2元，假设回购资金总额的上限5亿元人民币全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为5.65%、8.12%、9.5%。鉴于公司本次回购股份系用于实施股权激励的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币3亿元，不超过人民币5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案，将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量5,000万股计算，回购后公司控股股东仍为湖北洋丰集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在第七届董事会第六次会议（2018年8月9日）做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
日）做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未有增减持计划。
十二、办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份实施股权激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励的具体方案；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；
（三）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
（四）在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；
（五）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
十三、审议程序及监事会、独立董事意见
（一）审议程序
公司第七届董事会第六次会议、公司第七届监事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会、第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜。
（二）监事会意见
公司此次调整回购股份事项有利于稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，传达公司成长信心。
次调整回购公司股份事项。
（三）独立董事意见
1.公司此次调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.公司此次调整回购股份事项有利于稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，传达公司成长信心。
3.本次调整股份回购事项后不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。回购方案合理可行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为本次调整回购股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次调整并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十四、风险提示
本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。敬请投资者注意投资风险。
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