证券代码：000902 证券简称：中国服装
中国服装股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）
上市公司名称： 中国服装股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中国服装
股票代码： 000902
交易对方 注册地址 通讯地址
湖北洋丰股份
有限公司
荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北 荆门市东宝区月亮湖北路附七号
杨才学等45名
自然人
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二零一三年七月
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组方案包括两部分：1、重大资产置换；2、发行股份
购买资产。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（一）重大资产置换
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学
等45名自然人以其共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，拟
置出资产由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其
指定的第三方购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等45名自然人
按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
（二）发行股份购买资产
本公司向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份购买其共同持有的
新洋丰肥业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
本次交易完成后，本公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转
变为磷复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善，
提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管
理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。
（三）取消本次资产置换及发行股份购买资产的配套融资
根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》
解答中规定并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配
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套资金。经过资产重组双方慎重考虑，并在中国服装董事会在审议通过《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的同时，
同意对本次重组方案进行调整，取消本次重大资产重组的配套融资安排。
根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成
原重组方案的重大调整》解答中规定“目前的制度要求是配套融资总额不超
过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套
融资。”
综合考虑当前重大资产重组的文件规定以及公司当前发行股份购买资
产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东
利益，公司决定取消配套融资。
公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大
资产重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实
质性影响。
本次重组的独立财务顾问认为：中国服装董事会根据环境变化和证监
会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、《关
于并购重组配套融资问题》等解答中的规定，取消了重组配套融资，程序合
法合规，不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易标的估值
本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货
业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经国有资产监督管理部门核准
或备案的评估值为定价依据。
本次拟置出资产截至2013年2月28日净资产账面价值16,642.77万
元，评估值31,954.12万元，评估增值15,311.35万元，增值率92.00%。
本次拟置入资产截至2013年2月28日净资产账面值为110,759.51万
元，评估值为257,826.80万元，净资产评估增值147,067.29万元，增值率
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132.78%。本次拟注入资产增值幅度较大，主要原因为：土地、房屋账面价
值为取得时支付的价款或转让款，大部分土地、房屋取得距今已有较长时
间，相对于其初始取得成本，本次评估增值幅度较高。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易中，截至2013年2月28日，拟注入资产的评估值为25.78亿
元，占中国服装2012 年度合并财务报告口径净资产额的比例达到50%以
上，且超过5,000 万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债
（包括或有负债），根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大
资产重组。本次交易完成后，洋丰股份将持有本公司48.24%的股权，成为
本公司第一大股东，本公司控股股东及实际控制人将发生变更，因此本次
交易构成借壳上市，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故
本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易构成上市
公司重大资产重组及借壳上市情况详见“第一节 本次交易概述/七、本次
交易构成重大资产重组”等内容。经核查，独立财务顾问国泰君安认为，
本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及《问答》、《关于借
壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。
四、本次交易构成关联交易
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等45名
自然人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等问题进行了协商，拟置
出资产及相关人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案
承接后最终由中国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《重组协议》，本
公司向洋丰股份发行2.90亿股新股。前述股份发行完成后，洋丰股份将成
为本公司的控股股东，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜
在控股股东之间的交易，构成关联交易。
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五、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期
本次交易中，本公司根据本次评估值拟向洋丰股份和杨才学等45名自
然人合计发行约3.44亿股人民币普通股，本次非公开发行股份购买资产的
发行价格以公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股
票交易均价为定价依据（即6.57元/股）。若本公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次交易后，
公司股本总额为6.02亿股，其中社会公众持有的股份比例为34.66%，不低
于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据洋丰股份和杨才学等45名自然人签署的承诺，本次交易完成后，
洋丰股份和杨才学等45名自然人因本次交易获得股份自本次发行新增股份
上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
六、本次交易的审批程序
2013年3月6日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次重组
预案。
2013年7月26日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等45名自然人签订了《重
组协议》及《盈利补偿协议》。
2013年4月12日，中国恒天董事会审议通过了本次交易。
2013年6月28日，中国服装、新洋丰肥业的评估结果分别获得国务院
国资委20130038、20130039号文评估备案。
本次重大资产重组尚须经过公司股东大会的批准；本次重组方案经本
公司董事会审议通过后，中国恒天应当按规定程序将相关方案报国务院国
资委审核；根据《重组办法》，本次交易须经中国证监会核准。洋丰股份及
其一致行动人因本次交易将触发以要约方式收购中国服装的义务，尚需获
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得中国服装股东大会审议批准洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收
购中国服装股份，且需中国证监会豁免要约收购义务。
七、转让新洋丰矿业股权
新洋丰矿业主营磷矿石资源投资与开发，主要资产为探矿权，正处于
前期大规模探矿投入阶段，后续仍需继续投入大量的资金，且未来探明储
量是否达到预期、能否形成采矿权并形成持续供矿能力或新洋丰矿业及下
属公司能否顺利获得采矿权均存在较大的不确定性。为实现优质资产及主
营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将新洋丰矿业转让给
为同一实际控制人下的洋丰股份。本次股权转让履行的法律程序齐备，新
洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰肥业相关财务数据比
重较小，符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发
行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适
用意见第3号》的相关规定，对本次重大资产重组不构成障碍。
八、本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和
与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
（一）获得相关监管部门核准的风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不
限于：
1、公司股东大会通过本次交易并批准洋丰股份与一致行动人免于以要
约方式增持上市公司股份；
2、国务院国资委对本次交易的核准；
3、中国证监会对本次交易的核准；
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4、中国证监会同意豁免洋丰股份与一致行动人因本次交易而产生的要
约收购义务。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中
国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满
足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组
可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂
停、中止或取消；
2、标的资产权属证明文件未能按时取得；
3、标的资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公
司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告
