证券代码：000902 证券简称：中国服装
中国服装股份有限公司
重大资产置换
及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
二零一三年三月
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连
带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产
重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本
预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方承诺
根据相关规定，湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人就其对本次
交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、 本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资
产；3、发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产和发行
股份募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的
组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权
审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（一）重大资产置换
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等
45 名自然人以其共同持有的新洋丰肥业 100%股权进行等值资产置换，拟置出资
产由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三
方以公允价格购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学 45 名自然人按照各
自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
（二）发行股份购买资产
本公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买其共同持有的新洋
丰肥业 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
（三）发行股份募集配套资金
本公司向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 3,000 万
股，募集配套资金不超过本次交易总额的 25%且不超过 3 亿元。本次交易中向特
定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本公司将由董事
会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市
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公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的
情况。募集配套资金拟用于补充公司主营业务发展所需流动资金以及提高本次重
组的整合绩效。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的国泰君安担
任本次交易的独立财务顾问，在中国证监会核准后 12 个月内完成有关募集配套
资金的发行，向特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行方案具体参考“第四节 本次
交易的具体方案/三、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方
案”和“第六节 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况”等相关内容。
本次交易完成后，本公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷
复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善，极大的提升公
司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、经营
模式和管理团队将随之作出调整和完善。
二、 本次交易标的预估值
本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务
资格的评估机构出具的资产评估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估值为定价依据。
本次拟置出资产截至 2013 年 2 月 28 日未经审计的归属于母公司股东权益账
面价值合计为 2.01 亿元，预估值约为 3.05 亿元，预估值较未经审计的归属于母
公司股东权益账面价值增值约 1.04 亿元，增值率约为 51.74%。
本次拟注入资产截至 2013 年 2 月 28 日未经审计的归属于母公司股东权益账
面价值合计约 17.68 亿元，预估值约为 25.16 亿元，预估值较未经审计的归属于
母公司股东权益账面价值增值约 7.48 亿元，增值率约为 42.31%。本次拟注入资
产增值幅度较大，主要原因为：土地、房屋账面价值为取得时支付的价款或转让
款，大部分土地、房屋取得距今已有较长时间，因此相对于其初始取得成本而言，
本次预估增值幅度较高。
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本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计
的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
三、 本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易中，拟注入资产的预估值为 25.16 亿元，占中国服装 2012 年度未
经审计的合并财务报告口径净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，
同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组
办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，洋丰股
份将持有本公司 45.50%的股权，洋丰股份将成为本公司第一大股东，本公司控
股股东及实际控制人将发生变更，因此本次交易构成借壳上市，此外由于本次交
易涉及非公开发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市情况详见“第四节 本
次交易的具体方案/五、本次交易是否构成重大资产重组”和“第四节 本次交易
的具体方案/八、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准”等
内容。经核查，独立财务顾问国泰君安认为，本次交易构成借壳上市，符合《重
组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳
重组的规定。
四、 本次交易构成关联交易
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人
员由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后最终由中国恒
天或其指定的第三方安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于置出资产
交割时可以根据实际情况由洋丰股份和杨才学等 45 名自然人直接安排中国恒天
或其指定的第三方承接相关资产、负债和人员。根据《框架协议》，本公司向洋
丰股份发行约 2.84 亿股新股。前述发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的
控股股东，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的交易，构成关联交易。
五、 本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期
本次交易中，本公司根据本次评估预估值拟向洋丰股份和杨才学等 45 名自
然人合计发行约 3.37 亿股人民币普通股，本次非公开发行股份购买资产的发行
价格以公司第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价为定价依据（即 6.57 元/股）；本次重组配套融资向符合条件的不超过 10 名特
定投资者所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，发行股份数量不超过 3,000 万股。若本公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次交易后，按照募集配
套资金发行股份上限计算公司股本总额约为 6.25 亿股，其中社会公众持有的股
份比例约 35.96%，不低于总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签署的承诺，本次交易完成后，洋丰
股份和杨才学等 45 名自然人因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日
起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组配套融资，符合条件的不超过 10 名特定投资者以现金认购的股份
自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。
六、 本次交易的审批程序
2013 年 3 月 6 日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次重组预案。
本次重组尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公
司股东大会的批准；本次重组方案经本公司董事会审议通过后，中国恒天应当按
规定程序将相关方案报国务院国资委审核；根据《重组办法》，本次交易须经中
国证监会核准。
七、 转让新洋丰矿业股权
新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份
