股票简称：中国服装 股票代码：000902 公告编号：2009-004
中国服装股份有限公司关于上海中纺联纺织服装有限公司51％股权挂牌出售进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司子公司中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联）将其持有的上海中纺联纺织服装有限公司（以下简称“上中联”）51％股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，上中联51％股权挂牌价格以审计、评估后的净资产为基础，结合上中联的经营状况，确定为464.1 万元。
上述事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议批准，已详细刊登在2008年7月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮网络上。
近日，公司接到中纺联的报告，上海聚润纺织品有限公司（以下简称：“上海聚润”）根据有关挂牌出让的要求，在上海联合产权交易所摘牌获得上述股权的受让权，转让价格为464.1万元，双方已于2008年12月9日签署了《上海市产权交易合同》（挂牌编号087E0077，合同编号：08021921）并于2008年12月30日签署了相关补充合同，双方已在上海联合产权交易所完成产权交割。根据中纺联与上海聚润公司的股权转让合同及补充合同规定，上海聚润公司的第一批股权转让款237.1万元人民币已完成支付，第二批股权转让款227万元人民币将于2009年12月31日前完成支付。目前，上海中纺联股东变更手续已在上海市工商行政管理局批准完成。
此次出售未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
上海聚润基本情况：成立于2006年10月30日，注册资本245万元人民币，住
所：世纪大道1500号1401D-1室，法定代表人：段瑞秋，经营范围：纺织品、服装服侍、鞋帽箱包、外资、装饰品、床上用品、金属材料的销售，商务信息咨询，从事货物与技术的进出口业务，营业执照注册号：310115000977453。
截至2008年9月30日，上海聚润资产总额为732.1万元，净资产为527.15万元，主营业务收入为244.83万元，主营业务利润为55.85万元。
三、交易标的基本情况
上中联基本情况：上中联成立于2000年，注册资本为500万元人民币，股权
结构为：中纺联持有股权255万元，占总股权的51％；上海聚润纺织品有限公司
持有股权245万元，占总股权的49％。截止2007年底，该公司经营规模为年进出
口额3500-4000万元美金，利润180万元人民币左右。
经上海上咨会计师事务所有限公司审计（出具了上咨会审2【2008】第648
号审计报告），上中联2008年5月31日资产状况如下；
项目 2008.5.31
资产总额 5718.52
负债总额 4863.24
净资产 855.28
主营业务收入 12504.22
营业利润 -146.02
净利润 -166.55
经上海银信汇业资产评估有限公司评估（出具了沪银信汇业评报字【2008】
第1069号评估报告书），上中联于评估基准日2008年5月31日的全部股东权益
评估价值为人民币捌佰壹拾捌万陆仟柒佰壹拾陆元肆角玖分（RMB 8,186,716.49
元）。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产 5,638.13 5,638.13 5,579.19 -58.94 -1.05
固定资产 68.79 68.79 91.1 22.31 32.43
其他资产 11.61 11.61 11.61 32.43
资产总计 5,718.53 5,718.53 5,681.90 -36.63 -0.64
流动负债 4,863.24 4,863.24 4,863.23 -0.01
负债合计 4,863.24 4,863.24 4,863.23 -0.01
净资产 855.28 855.28 818.67 -36.61 -4.28
四、交易协议的主要内容：
1、上中联51％股权转让价格为464.1万元，上海聚润在补充合同签定后5日内先行支付合同总价款的51％，即237.1万元人民币（截至本公告披露日，已完成支付），其余49％即227万元人民币将于2009年12月31日前完成支付给中纺联。
上海聚润延缓支付中纺联股权转让合同价款部分，中纺联将按中国人民银行公布的银行基准利率的50％按日结算资金利息，由上海聚润在分期偿还本金时一并支付结清。交易协议由双方签字盖章之日起生效。
2、交易定价依据：以审计、评估后的净资产为基础，结合上中联的经营状况，确定为464.1万元。
3、交易标的的交付状态。交付和过户时间：鉴于上海聚润未完全支付结清股权转让款，在已取得交易股权过户审批及工商登记手续后至完全偿还中纺联股权转让款期间，上海聚润将已受让股权质押于中纺联名下，双方办理股权质押登记手续。
五、涉及出售的其他安排
本次出售股权不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。
六、出售资产的目的和对本公司的影响
目的：为应对日趋激烈的市场竞争，集中有限资金开拓新的经营领域。
对本公司的影响：上述股权按挂牌价格转让成功，对中纺联和本公司利润影响较小。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2009年1月21日
