证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2021-临-016
航天科技控股集团股份有限公司
关于公司与航天科工财务有限责任公司签订《金融合
作协议》暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融合作协议》，协议有效期三年。
2.2012 年 5 月 22 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司于航天科工财务有限责任公司续签<金融合作协议>的议案》，协议有效期三年。
3.2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司于航天科工财务有限责任公司续签<金融合作协议>的议案》，协议有效期三年。
4.2018 年 9 月 13 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司于航天科工财务有限责任公司续签<金融合作协议>的议案》，协议有效期三年。
5.2009年以来，财务公司按照《金融合作协议》相关条款，为公
司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好。目前该协议已到期，考虑到公司业务发展的需要，公司拟与财务公司重新签订金融合作协议，有效期三年（2021年至2024年）。根据协议约定，财务公司将继续在存款、贷款及融资租赁服务、结算服务等业务方面为公司提供相关金融服务。
由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司（以下简称“科工集团”），与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项构成了关联交易。
本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、王胜按《公司章程》的有关规定回避了表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
本事项尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣卢森堡股份有限公司、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
航天科工财务有限责任公司经中国银行保险监督管理委员会批准（金融许可证编号：L0009H211000001）、北京市市场监督管理局登记注册（统一社会信用代码：911100007109288907）的非银行金融
机构，依法接受银保监会的监督管理。
注册资本：438,489 万元人民币
法定代表人：王厚勇
注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层
成立日期：2001 年 10 月 10 日
财务公司在银保监会核准的经营范围内开展业务，目前，经营范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司是科工集团及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是科工集团。财务公司不属于失信被执行人。
（二）历史沿革及主要财务数据
财务公司于 2001 年 3 月 12 日根据中国人民银行文件（银复
[2001]38 号）《中国人民银行关于航天信托投资有限责任公司分立
改组为航天机电财务有限责任公司的批复》，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，由中国航天机电集团公司（现“中国航天科工集团有限公司”）等 13 家公司共同出资 30,000 万元组建，2001
年 10 月 10 日领取了《企业法人营业执照》。2002 年 2 月 17 日经国
家工商行政管理总局核准公司名称变更为“航天科工财务有限责任公司”。
2007 年 5 月 29 日，财务公司取得了中国银行业监督管理委员会
北京监管局换发的机构编码为 L0009H211000001 的《金融许可证》。
2012 年 7 月 20 日，根据中国银行业监督管理委员会《中国银监
会关于航天科工财务有限责任公司设立武汉分公司的批复》（银监复[2012]393号）同意设立航天科工财务有限责任公司武汉分公司。2012年 9 月 27 日，中国银行业监督管理委员会湖北监管局《关于航天科工财务有限责任公司武汉分公司开业的批复》（鄂银监复[2012]480号）批准航天科工财务有限责任公司武汉分公司开业。
2018 年 11 月 2 日，经财务公司 2018 年第二次临时股东会审议
通过，并经监管机构批复同意，财务公司现有股东以同比例增资方式增加注册资本金，财务公司注册资本增至 438,489 万元。上述增资业
务于 2019 年 12 月 25 日经致同会计师事务所出具验资报告。
财务公司最近一个会计年度期末的总资产为99,878,717,616.02元，最近一个会计年度期末的净资产为 6,659,902,001.20 元，最近一个会计年度的营业收入为 2,134,924,839.29 元，最近一个会计年度的净利润为 850,082,658.84 元（审计报告未出）。
主要业务最近三年发展状况（单位：万元）
时间 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
吸收存款余额 9,286,088.62 9,037,640.57 7,744,659.85
发放贷款余额 1,508,596.83 1,448,211.31 1,254,243.10
存放同业余额 7,611,899.80 7,432,360.00 6,224,938.00
财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司2.01%的股权。
（三）构成关联关系的说明
财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。
三、关联交易标的基本情况
经公司与财务公司协商，财务公司将为我公司提供存款、贷款、融资租赁、结算服务及其他金融服务，我公司在财务公司存款的日均余额不低于公司货币资金余额的 50%(货币资金余额不包括募集资金和外币资金)；综合授信额度最高不超过人民币 10 亿元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1.存款服务，公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率。
2.贷款服务：公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率。
3.结算服务：财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。
五、金融合作协议的主要内容
（一）公司在财务公司开立存款账户，存放在财务公司的资金日均余额不低于公司货币资金的 50%（募集资金与外币账户资金除外），可自主、自由的选择乙方已开办的存款品种，包括：活期存款、定期存款、通知存款。
（二）财务公司向公司提供人民币 10 亿元的综合授信额度；
（三）公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供的同种类贷款服务所适用的利率；
（四）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平，财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（五）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
上述金融服务因公司正常生产经营需要而发生，关联交易根据市场化原则运作。公司作为资金密集型和重资产企业，通过融资、授信等方式可充分发挥资产利用效率，增加资金筹措来源，降低公司财务费用，平衡及优化负债结构，缓解公司资金压力，该关联交易符合公司整体利益，符合公司发展战略的需要。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司及下属公司在财务公司存款余额
18,060.04 万元，贷款余额 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对与财务公司续签《金融合作协议》的事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就财务公司为公司及其子公司提供金融服务关联交易事项发表如下独立意见：
1.财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2.双方拟签署的《金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次公司与财务公司续签《金融合作协议》，没有损害广大投资者的利益。经过认真审议后，同意该议案，并提交股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2.公司第六届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第二十六次会议有关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立
意见；
5.中信证券股份有限公司关于航天科技与航天科工财务有限责任公司签署金融合作协议暨关联交易的核查意见；
6.《金融合作协议》。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十一日
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