000901 深市 航天科技

 证券代码：000901            证券简称：航天科技    公告编号：2023-临-043

        航天科技控股集团股份有限公司

      关于公司签订产品研制试验合作框架协议

                暨关联交易的公告

  本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）于
2023 年 8 月 29 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。详细情况如下：

  一、关联交易概述

  公司拟与控股股东中国航天科工飞航技术研究院（以下简称航天三院）依据共担风险，共享利益、优势互补的原则，就某型航天应用产品开展研制、试验及生产配套合作，实现互利共赢。双方拟签署《产品研制试验合作框架协议》（以下简称《框架协议》），航天科技为上述产品的研制提供 955 万元经费，并在符合航天三院供方资质要求和型号质量、进度、价格等要求的前提下，对合同中涉及的产品研发、试验及后续批产等阶段的电缆、结构件等零、部、组件享受生产供应配套权。双方将在《框架协议》基础上签订《技术开发（委托）合同》以及该航天应用配套产品相关购销合同，作为《框架协议》的有效组成部分，后续公司将上述合同及业务纳入公司日常关联交易进行管理。
  本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事
袁宁、王胜、李艳志、胡发兴、郭琳瑞、魏学宝已按《公司章程》的
有关规定回避表决。表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。公
司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

  本事项尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  名称:中国航天科工飞航技术研究院

  法定代表人：王长青

  成立时间：1961 年 9 月 1 日

  单位性质：事业单位

  开办资金：99,913 万元人民币

  宗旨和业务范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。

  股东情况：归属中国航天科工集团有限公司管理。

  截至 2022 年 12 月 31 日，航天三院总资产 10,268,304.34 万元，
净资产 4,495,214.42 万元，营业收入 5,326,803.17 万元，净利润
371,301.14 万元。截至 2023 年 7 月 31 日，航天三院总资产
9,599,433.13 万 元 ， 净 资 产 4,770,369.05 万 元 ， 营 业 收 入
3,006,058.10 万元，净利润 234,994.08 万元（未经审计）。


  （二）与上市公司的关联关系

  交易对方为公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  航天三院为中国航天科工集团有限公司全资事业单位，是公司的控股股东。航天三院成立于 1961 年，是目前我国集预研、研制、生产、保障于一体、配套完备、门类齐全的飞航技术研究院，主要从事飞行器工程研究、武器装备系统的研制、生产和销售，以及相关技术的协作组织与服务。

  航天三院具有较强的科研生产能力，预计能够按照《框架协议》完成相关研发工作。公司与航天三院前期发生的同类关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形。经查询，航天三院不是失信被执行人。

  三、框架协议的主要内容

  1.航天科技（甲方）、航天三院（乙方）经友好协商，同意按照共担风险、共享利益、优势互补的原则，开展某型航天应用产品的研制、试验及生产配套合作，实现互利共赢。

  2.协议双方同意针对该航天应用产品的合作签订本合作框架协议。

  3.根据研制工作需要，协议双方在此框架协议基础上协商签订《技术开发（委托）合同》或补充协议。

  4.责任分工：

  协议双方针对本协议的具体工作，明确责任分工如下：

  甲方：


  （1）负责《技术开发（委托）合同》中提出的研制工作内容所需经费需求，向乙方提供研制经费 955 万元。

  （2）作为甲方投入的回报，甲方享有为本协议涉及的航天应用产品的研发、试验及后续批产等阶段的电缆、结构件等零、部、组件的生产供应配套权。

  乙方：

  （1）根据《技术开发（委托）合同》约定的工作内容和工作计划，组织完成相关产品的研发、生产、试验、验收等工作及相关的人员保障和技术保障。

  （2）负责完成协议所涉及的经费使用管理。

  （3）负责按照《技术开发（委托）合同》的工作内容完成研制工作。

  5.甲方承担 955 万元人民币（大写：玖佰伍拾伍万元整），用于《技术开发（委托）合同》中所述的航天应用产品研发/试验工作。如需追加投入经费，应甲乙双方协商一致后签署追加投入补充协议，作为本协议的有效组成部分。

  6.作为甲方投入的回报，在符合航天三院供方资质要求和型号质量、进度、价格等要求的前提下，甲方享有为乙方(含乙方委托其子公司)生产该航天应用产品的研发、试验及后续批产等阶段的电缆、结构件等零、部、组件提供生产供应配套权。

  7.作为研发经费投入方，甲方有权了解乙方对科研经费的使用情况，乙方应确保甲方所支付的研制费用仅用于《技术开发（委托）合同》中约定的航天应用产品研发和试验等工作。

  8.由甲方在乙方销售本协议涉及的航天应用产品业务合作中发挥促进作用的，乙方应按照一定比例给予甲方相应报酬，具体比例按
照市场规则由甲乙双方另行约定。

  9.针对本协议规定的上述工作，协议双方将共同派出人员组成工作组，进行项目全程管理及具体事项协调。

  10.针对本协议规定的项目实施进展，协议双方定期进行检查、沟通和总结，通报相关情况，共同采取应对措施。

  11.甲乙双方约定，对乙方完成的研究开发成果进行验收。具体验收标准及方法详见《技术开发（委托）合同》。

  12.若因任何一方严重违约、侵权等原因造成相关方的重大损失，应由责任方承担全部责任和损失。

  13.若遇不可抗力事件，致使本协议无法执行或无法完全执行，以及双方对执行协议产生争议，协议双方将通过友好协商解决。

  四、关联交易定价政策和定价依据

  1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

  2.公司与航天三院系统内的成员单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。
  3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

  4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

  5.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1.航天科技始终以做强航天应用领域作为公司战略规划的重要
目标，本项目的实施有利于进一步提升公司航天应用板块的经营规模，优化公司产业结构，助力公司战略落地。

  2.本项目是对前期合作的有力补充，可进一步夯实公司与控股股东在航天应用业务领域合作深度。有利于公司进一步完备军品业务体系，牵引公司奠定航天应用产业基础。

  3.上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易的风险可控，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  4.由于本项目的研发、生产及销售周期较长，对公司当期业绩影响有限。

  六、风险提示

  （一）产品研制及竞标风险

  当前该型号正在研制阶段，并且面临多家单位参与产品竞标，航天三院能否确保在合同约定的经费额度内成功完成相关型号产品及系统研发，并且赢得竞标，存在一定风险。

  航天三院作为国际领先飞航系统研究院，具有深厚的技术基础和研发经验，整体研发技术风险较低。另外，公司通过与航天三院联合做好项目的可行性分析，并组织专项审计和验收评审，确保经费额度足够支撑项目研制。在竞标中，公司将发挥自身优势控制产品成本，提升产品质量，助力该型号产品在竞标中取得优势。

  （二）生产配套风险

  作为出资支持航天三院型号研发的对等权利，航天科技可在符合航天三院供方资质要求和型号管理要求的前提下，负责合同中相关型号产品的部分部件的生产配套。公司是否能满足航天三院及下属单位
资质要求和产品管理要求，承揽相关工作存在一定风险。

  由公司牵头负责后续履约能力落实，加强航天应用产业能力建设，并组建专项管理队伍，参与航天三院后续型号管理，及早介入产品研制生产过程，确保公司权利得到保障，并于项目完结时通过评审方式最大化保障公司权益。

  （三）销量未达到预期的风险

  产品研发完成后，因国际局势恶化、市场需求萎缩、重大技术更迭或其他外部不可抵抗力因素导致产品销量未达预期。存在收益无法覆盖投资的风险。

  一是航天科技将联合航天三院持续关注国际形势变化，研判影响产品销售的不利因素。二是与潜在客户保持密切联系，并且不断拓宽销售渠道，提高产品销量。三是依托航天三院研发技术底蕴，紧跟技术发展动态，探索将新技术应用于产品研制。通过多种方式提升项目收益。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至本公告披露日，公司与中国航天科工集团有限公司所属单位累计已发生的日常关联交易的总金额 33,104 万元。公司及下属公司在财务公司存款余额 15,099.54 万元，贷款余额 0 万元。

  八、独立董事意见

  本次关联交易，公司事前向由立明、栾大龙、王清友三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本议案并同意将本议案提交董事会予以审议，且发表独立意见如下：我们认为本次公司与中国航天科工飞航技术研究院签订产品研制试验合作框架协议，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，有利于公司落实发展规划，提升公司航天应用产品研制及生产能力，增强公司军工禀赋。
该关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易的风险分析客观，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不会对公司独立性产生影响，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意本议案，本议案须提交至公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

  九、备查文件

  1.第七届董事会第十三次会议决议；

  2.独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见；

  3.独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

  4.第七届监事会第九次会议决议；

  5.产品研制试验合作框架协议；

  6.关联交易情况概述表。

                        航天科技控股集团股份有限公司董事会
                                    二〇二三年八月三十一日