证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2009—38
江西赣能股份有限公司
关于收购资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为满足公司所属丰城二期发电厂（下称“丰电二期”）生产经营需要，并节
省投资，充分利用现有固定资产，公司丰电二期拟收购江西丰城发电有限责任公
司（下称“丰电一期”）所属的丰城市丰源工业园冠源大厦西侧（5-37/T-Y 轴线）
建筑物用于丰电二期侯班楼使用，交易价格为1,568 万元。
公司于2009年11月20日公告，公司控股股东——江西省投资集团公司将所属
的丰电一期全部55%股权转让给丰电一期另一股东——中国国电集团公司，由于
该项转让尚未完成，丰电一期仍与我公司拥有同一控股股东，故此次交易构成关
联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，此次交易不构成重大资
产重组。
（二）审议程序
本次关联交易经公司2009年第三次临时董事会会议按照关联交易审议程序
进行了表决；关联方董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、张
惠良先生回避了表决；公司五名独立董事对本关联交易事项进行了表决，并以5
票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理2
制度》的相关规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况
关联方名称：江西丰城发电有限责任公司
企业性质：国有控股
注册地址：江西省宜春市丰城市石上
主要办公地点：江西省宜春市丰城市丰源工业园
法定代表人：姚迪明
成立时间：1994年8月2日
注册资本：90,000万元人民币
税务登记证号码： 赣国税字360981158295873、丰地税字360981158295873
江西丰城发电有限责任公司总装机容量1200MW，江西省投资集团公司和中国
国电集团公司分别占有55%、45%的股份。主营业务范围：火力发电，节能项目开
发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维
修等。
三、关联交易标的基本情况
丰城市丰源工业园冠源大厦西侧（5-37/T-Y 轴线）建筑总面积为5407.26
平方米住宅用途房地产。根据江西中磊房地产评估事务所有限公司提供的评估报
告，该部分资产评估作价1,799.17 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）转让资产的范围
本次转让的资产为冠源大厦西侧（5-37/T-Y 轴线）的全部资产。
（二）转让资产的价格
丰电一期向丰电二期转让冠源大厦资产的总价款为1,568 万元。
（三）交易定价依据
江西中磊房地产评估事务所有限公司根据国家有关法律法规，根据估价目的
遵循估价原则，按照估价程序，选用适宜的估价方法，并在综合分析影响估价对
象房地产价格因素的基础上，出具了关于丰城市丰源工业园冠源大厦西侧3
（5-37/T-Y 轴线）建筑总面积为5407.26 平方米住宅用途房地产的《房地产估
价报告》（赣中磊房评字第2009-127 号），估价为1799.17 万元。经协商，议定
该部分资产收购价格为1,568 万元。
（四）转让资产交付和付款期限
1、协议生效之日起15 天内，丰电一期将转让其拥有的冠源大厦西侧
（5-37/T-Y 轴线）建筑物交付给丰电二期，双方办理相关交接手续。
2、协议生效之日起30 天内，丰电二期将协议总价款付清给丰电一期。
（五）生效条件：经公司2009年第三次临时董事会会议审议通过后，双方法
定代表人或授权代表签字盖章后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
由于生产经营需要，丰电二期需建设候班楼。考虑到丰电二期建设时未规划
预留候班楼建设用地，收购冠源大厦资产的行为有利于现有固定资产的充分利
用，也有利于于冠源大厦资产统一管理和产权关系的明晰，符合公司长远发展的
利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2009 年1 月1 日至披露日，我公司与丰电一期未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄呈南先生、王小平先生、黄新建先生、戴小兵先生和李沉浮
女士事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据。4
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：由于生产经营需要，丰电二期需建设候班楼。考虑到丰电二期建设时未规
划预留候班楼建设用地，收购冠源大厦资产的行为有利于现有固定资产的充分利
用，也有利于于冠源大厦资产统一管理和产权关系的明晰，符合公司长远发展的
利益。
（四）资产转让价格的确定充分考虑到冠源大厦为丰电二期的必要生产保障
设施，属于非盈利的功能性项目的因素，采取成本法的定价原则，计算方法和参
数的选择均具备合理性，符合关联交易定价的公允性原则，公司本次交易是公开、
公平、合理的，没有损害公司和中小股东利益。
（五）同意本关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司2009 年第三次临时董事会会议决议
（二）独立董事意见
（三）冠源大厦职工宿舍资产转让协议
（四）江西中磊房地产评估事务所有限公司出具的《房地产估价报告》（赣
中磊房评字第2009-127 号）
江西赣能股份有限公司董事会
2009 年12 月15 日
