证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2016-037
鞍钢股份有限公司关于向鞍山钢铁集团公司
出售电渣重熔相关资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司董事会于2016年12月29日召开公司第七届董事会第九次会议。本公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司向鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）出售电渣重熔相关资产的议案》。关联董事姚林先生、王义栋先生对该议案回避表决。
2009年1月5日，本公司第四届董事会第三十三次会议批准本
公司从鞍山钢铁购入电渣重熔在建项目相关资产，用于高品质钢板坯的生产。由于该项目主体资产建设地点在原鞍山钢铁下属的铸钢厂，即现鞍山钢铁下属的鞍钢铸钢有限公司（以下简称“鞍钢铸钢公司）厂区内，实际运行期间，为了便于管理，本公司将该电渣重熔生产线资产出租给鞍钢铸钢公司，本公司收取租金，并以市场价格购买鞍钢铸钢公司生产的钢坯，如无市场价格，则以带料加工的方式委托鞍钢铸钢公司代为加工钢坯。为了理顺经营管理，减少关联交易，使出资主体、管理主体和使用主体保持一致，经与鞍山钢铁协商，本公司拟将持有的该电渣重熔相关资产出售给鞍山钢铁。
经过具有中国证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估，该部分电渣重熔相关资产评估值为人民币12,657.40万元。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的电渣重熔相关资产评估值为基础，确定交易价格为人民币12,657.40万元。
鞍山钢铁为本公司的控股股东，持有本公司67.29%的股份，因
此此项交易为关联交易。
本次交易金额为人民币12,657.40万元，占本公司最近一年经审计净资产的0.29%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该投资事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方：鞍山钢铁
注册地址：鞍山市铁西区
法定代表人：姚林
注册资本：人民币1,079,416万元
税务登记证号码：210303241420014
主营业务：钢材、金属制品（不含专营） 、铸铁管、金属结构、
金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。
截至2015年末，鞍山钢铁净资产为人民币6,360,746万元；2015
年度，鞍山钢铁主营业务收入为人民币7,290,341万元，净利润为人
民币-534,245万元。
截至2016年9月30日，鞍山钢铁净资产为人民币9,411,035万
元；2016年1-9月份，鞍山钢铁主营业务收入为人民币5,372,078万
元，净利润为人民币-25,581万元。
鞍山钢铁为本公司的控股股东，持有本公司67.29%的股份，因
此此项交易为关联交易。
三、关联交易标的情况
2009年1月5日，本公司第四届董事会第三十三次会议批准本
公司从鞍山钢铁购入电渣重熔在建项目相关资产，用于高品质钢板坯的生产。具体情况详见2009年1月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《鞍钢股份有限公司关联交易公告》。
项目建成投入运营后，由于该项目主体资产建设地点在原鞍山钢铁下属的铸钢厂，即现鞍山钢铁下属的鞍钢铸钢公司厂区内，实际运行期间，为了便于管理，本公司将该资产出租给鞍钢铸钢公司，本公司收取租金，并以市场价格购买鞍钢铸钢公司生产的钢坯，如无市场价格，则以带料加工的方式委托鞍钢铸钢公司代为加工钢坯。
为了理顺经营管理，减少关联交易，使出资主体、管理主体和使用主体保持一致，经与鞍山钢铁协商，本公司拟将持有的该电渣重熔相关资产出售给鞍山钢铁。
本次出售的电渣重熔相关资产主要包括15吨和22吨大型电渣
炉各一套及电渣重熔成套辅助设备（主要包括高压供电、短网、炉体设备、熔铸机、板式底水箱、板式结晶器、微机控制系统等）、大型厂数控轧辊车床一台，立式车床一台、改造车床两台、28 号变电所增容改造成配套设备等。
经过具有从事证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司对电渣重熔相关资产进行评估，采用的评估方法为成本法，评估基准日为2016年11月20日，确定评估结果如下：
账面净值人民币12,552.16万元，评估值为人民币12,657.40万元，
评估增值人民币105.24万元，增值率0.84%。
科目名称 账面值(人民币元) 评估值(人民币元) 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备 109,928,890 109,928,890 110,465,500 110,465,500 0.49 0.49
房屋建筑 15,592,667 15,592,667 16,108,535 16,108,535 3.31 3.31
物计
合计 125,521,557 125,521,557 126,574,035 126,574,035 0.84 0.84
四、转让协议主要内容
1、协议方：
资产出售方：本公司
资产收购方：鞍山钢铁
2、资产买卖
本公司同意向鞍山钢铁出售不受任何权利限制的电渣重熔项
目、28#变电所改造项目、大型磨床项目相关资产，鞍山钢铁同意从本公司购买不受任何权利限制的资产。
3、对价
3.1 电渣重熔项目、28#变电所改造项目、大型磨床项目相关资
产以中联资产评估集团有限公司进行评估的评估结果确定，该资产的评估净值为人民币126,574,035元。
3.2经双方协商确定：上述资产的对价总额为人民币126,574,035
元，鞍山钢铁应在交割后六十个工作日内将上述款项支付给本公司。
4、交割条件：
本协议已分别得到本公司董事会及鞍山钢铁的有权决策机构批准。
5、其他
5.1本公司承诺本次出售的资产没有设定担保、抵押、质押及其
它任何限制出售的情况，也没有涉及出售资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议情况。
5.2本公司承诺于依据协议规定将本公司就电渣重熔相关资产与
第三方签订的所有尚未履行完毕的相关协议项下的权利义务转移给鞍山钢铁前，上述权利义务的转移已获得相关债权人的书面同意。本公司承诺协助鞍山钢铁与相关协议对方签署以鞍山钢铁为缔约方的新协议。
5.3本协议双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由
于订立和履行本协议及出售资产所需的各种税项。本协议一方应通知另一方就上述有关税项收到的任何缴款通知，并且双方应合作尽量减少任何须交纳的上述有关税项。
五、交易目的及对上市公司的影响
电渣重熔相关资产出售给鞍山钢铁后，本公司仍可以向鞍钢铸钢公司采购高品质特厚钢板坯或委托鞍钢铸钢公司带料加工高品质特厚钢板坯，因此不会对本公司生产经营产生影响，且可以盘活资产，理顺了产权、使用权关系。
此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币58,184.40万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对本公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
3、交易条款公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益，
不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1、本公司第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会
2016年12月29日
